|
22 августа 2017 г.
|
Дело N А65-5277/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2017 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Селиверстовой Н.А.,
Судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным В.В.,
без участия в деле лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу МУП "Управляющая компания",
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан области от 02 июня 2017 года по делу N А65-5277/2017 (судья Иванова И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал - Инвест", г. Казань (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания" (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799), при участии третьих лиц, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга, МО "Елабужский муниципальный район", г.Елабуга, Газизуллина Р.И., г.Елабуга, ООО "Евроазиатский регистратор", г.Набережные Челны, о взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал -Инвест", г. Казань (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания", г.Елабуга (далее - ответчик) о взыскании 1 557 633 руб. неосновательного обогащения.
Определением суда от 17.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга, МО "Елабужский муниципальный район", г.Елабуга, Газизуллин Р.И., г.Елабуга, ООО "Евроазиатский регистратор", г.Набережные Челны.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан области от 02.06.2017 по делу N А65-5277/2017 исковые требования удовлетворены.
С муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал Инвест", взыскано 1 557 633 руб. неосновательного обогащения, 28 576 руб. 33 коп. расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с указанным решением, МУП "Управляющая компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит у суда апелляционной инстанции отменить решение, принять новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 22.08.2017.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан области от 02.06.2017 по делу N А65-5277/2017, исходя из нижеследующего.
Как установил суд первой инстанции, и что подтверждается материалами дела, 05.04.2010 между истцом (покупатель по договору) и ответчиком (продавец по договору) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "МЕДИКАМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53364-К номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве 49 926 штук (л.д.11-12).
В соответствии с п.1.2 договора покупатель в срок 30 дней с момента подписания договора оплачивает ценные бумаги на общую сумму 1 731 000 руб.
По платежному поручению N 9 от 16.04.2010 г. истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 731 000 руб. (л.д.13).
02.02.2011 между ООО "УК "Капитал-Инвест" (продавец по договору) и Газизуллиным Ришатом Ильнуровичем (покупатель по договору) был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "МЕДИКАМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53364-К номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве 49 926 штук (л.д.14-15).
В соответствии с п.2.1 договора общая стоимость акций составляет 1 731 000 руб.
13.08.2011 между ООО "УК "Капитал-Инвест" и Газизуллиным Р.И. был подписан акт N 01 взаиморасчетов по договору, в соответствии с которым стороны составили акт взаиморасчетов о нижеследующем: по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.02.2011 г. и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.08.2011 г. Стороны договорились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1 731 000 руб. (л.д.16).
Распоряжением от 06.04.2010 N 55, подписанным исполняющей обязанности председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района Кузнецовой Е.В., было разрешено МУП "Управляющая компания" реализовать принадлежащий ему пакет обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий, в том числе, ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49926 акций.
В последующем распоряжением председателя Земельно-имущественной палаты Елабужского муниципального района от 24.09.2010 N 166 распоряжение от 06.04.2010 N 55 отменено.
В качестве основания для отмены распоряжения от 06.04.2010 N 55 указано: в целях приведения нормативных правовых актов в соответствие с действующим законодательством и на основании протеста Елабужской городской прокуратуры от 15.09.2010 N 2.8-1.
В дальнейшем, Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", полагая, что акции проданы в отсутствие согласия собственника муниципального имущества, без проведения торгов, без согласия антимонопольного органа, в отсутствие согласия Совета директоров и общего собрания акционеров, с нарушением преимущественного права акционеров, и с занижением рыночной стоимости акций произведено отчуждение муниципального имущества, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок, в том числе, договора купли- продажи договора 49926 акций от 05.04.2010 между МУП "Управляющей компанией" и ООО "УК "Капитал-Инвест" недействительными; применении последствий недействительности сделок в виде обязания реестродержателя спорных акций сделать восстановительную запись в реестре акционеров, обязании восстановить МУП "Управляющая компания" в правах акционера ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам", привести стороны в первоначальное положение путем возврата акций первоначальному собственнику - МУП "Управляющая компания" и возврата денежных средств покупателям по спорным сделкам (дело А65-4835/2011).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу А65-4835/2011 был признан недействительным в силу ст.168 ГК РФ, в том числе, договор купли- продажи 49926 акций от 05.04.2010, заключенный между МУП "УК" и ООО "УК "Капитал-Инвест".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что реализация принадлежащего МУП "УК" пакета обыкновенных именных бездокументарных акций предприятий ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам" - 49926 акций произведена в нарушение положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а именно, в отсутствие согласия собственника имущества (Муниципального образования "Елабужский муниципальный район") на заключение сделок.
В части применения двусторонней реституции было отказано, т.к. на момент вынесения постановления владельцами спорных акций являлись третьи лица, в том числе, Газизуллин Р.И.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2012 постановление суда апелляционной инстанции от 04.10.2012 оставлено без изменения.
При этом, суд кассационной инстанции указал, что в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника его имущества. Суд, определив, что сделки заключены без согласия собственника имущества предприятия, правомерно признал их недействительными, и ошибочная ссылка в судебном акте на ничтожность оспариваемых договоров не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
Как было указано ранее, в части применения двусторонней реституции было отказано, поскольку владельцем спорных акций, в том числе отчужденных по договору от 05.04.2010 г. в количестве 49 926 штук, являлся Газизуллин Р.И.
Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания" и МО "Елабужский муниципальный район" обратились в суд с иском к Газизуллину Ришату Ильнуровичу, ООО "УК "Капитал- Инвест" о признании договора купли-продажи 49 926 акций от 02.02.2011 г., заключенного между ООО "УК "Капитал- Инвест" (продавец по договору) и Газизуллиным Р.И. (покупатель по договору) недействительным.
Решением от 25.12.2013 по делу А65-19605/2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2014, в удовлетворении иска было отказано, поскольку истцами избран ненадлежащий способ защиты права.
Учитывая изложенное, Муниципальное образование "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Муниципальное унитарное предприятие "Управляющая компания", г. Елабуга - обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Газизуллину Ришату Ильнуровичу, г.Елабуга, Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Капитал-Инвест", г. Бугульма, (ОГРН 1081689000876, ИНН 1645023450) об изъятии у ответчиков и восстановлении в реестре акционеров записи об истцах на 49 926 акций ЗАО "Камский диагностический центр "Медикам".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2015 по делу N А65-11794/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015, исковые требования удовлетворены частично. Из владения Газизуллина Ришата Ильнуровича, г. Елабуга истребованы 44 923 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К). Восстановлена в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) запись о Муниципальном унитарном предприятии "Управляющая компания", г. Елабуга, (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799) путем обязания ООО "Евроазиатский регистратор", (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801) списать 44923 обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества "Камский диагностический центр "Медикам", г.Елабуга (ОГРН 1071674000870) номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-53264-К) с лицевого счета Газизуллина Ришата Ильнуровича, г. Елабуга и зачислить на лицевой счет Муниципального унитарного предприятия "Управляющая компания", г. Елабуга (ОГРН 1021606957954, ИНН 1646010799).
Согласно выписки из реестра владельца именных ценных бумаг 44 923 акции списаны с лицевого счета Газизуллина Р.И. и зачислены на лицевой счет МУП "Управляющая компания" (л.д.105).
26.04.2016 между ООО "УК "Капитал-Инвест" и Гизизуллиным Р.И. подписано соглашение о расторжении акта N 1 взаиморасчетов от 13.08.2011 г. по договору от 02.02.2011 г. (л.д.17).
30.01.2017 истец обратился к ответчику с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 1 557 633 руб. (л.д.10).
Истец, указав, что ответчик возвратил в свою собственность отчужденные 44 923 обыкновенные именные акции ЗАО "Камский диагностический центр "МЕДИКАМ", тогда как денежные средства от продажи указанных акций истцу не возвратил, обратился в суд с настоящим иском о взыскании 1 557 633 руб. неосновательного обогащения.
Ответчик оставил требование без ответа, что послужило основанием для обращения ООО "УК "Капитал-Инвест" в суд первой инстанции.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.
При этом, согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
По смыслу статьи 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о доказанности факта возникновения неосновательного обогащения на стороне МУП "Управляющая компания" на основании следующего.
Как указано выше, истец по платежному поручению N 9 от 16.04.2010 перечислил ответчику по договору купли-продажи 49 926 акций от 05.04.2010 денежные средства в размере 1 731 000 руб., что также подтверждается выпиской с расчетного счета, представленной по запросу суда АКБ "Ак Барс Банк" (л.д.96-97).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А65-4835/2011 договор купли-продажи акций в количестве 49926 штук признан недействительным.
Решением от 13.07.2015 по делу N А65-11794/2014 суд истребовал у Газизуллина Р.И. 44 923 обыкновенные именные акции с обязанием списания с лицевого счета и зачисления на лицевой счет МУП "Управляющая компания".
Решение суда по делу N А65-11794/2014 исполнено, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, согласно которой на лицевой счет ответчика зачислены акции в количестве 44 923 штуки номер 1-01-53264-К (л.д.10). Указанный факт в ходе судебного заседания подтвердил и представитель ответчика.
Истцом денежные средства в размере 1 557 633 руб. (с учетом того, что акции были истребованы у Газизуллина Р.И. частично в количестве 44 923 штук) возвращены Газизуллину Р.И.
При этом, в применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-4835/2011, судом было отказано, поскольку спорные акции на тот момент были отчуждены третьему лицу, Газизуллину Р.И.,
Таким образом, фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что МУП "Управляющая компания" не в порядке реституции, а на основании судебного решения по другому делу (А65-11794/2014) возвратило в свою собственность спорные акции, зачисление акций на лицевой счет ответчика подтверждается представленной выпиской с лицевого счета и не отрицается представителем ответчика. При этом вырученные денежные средства от продажи спорных акций истцу не возвращены, а правовые основания их удержания ответчиком отсутствуют.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, и при подаче апелляционной жалобы, ответчиком заявлен доводы о пропуске срока исковой давности.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о неосновательности данных доводов на основании следующего.
Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статей 196 и 200 ГК РФ для судебной защиты нарушенного права установлен трехгодичный срок исковой давности, который по общему правилу начинает течь со дня, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о таком нарушении. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начина
