Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2017 г. N 21АП-446/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 4 декабря 2017 г. N Ф10-4907/17 настоящее постановление оставлено без изменения

23 августа 2017 г.

дело N А83-7349/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2017 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баукиной Е.А., судей Оликовой Л.Н., Чертковой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьян И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бахчисарайского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 мая 2017 года по делу N А83-7349/2016 (судья Якимчук Н.Ю.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СевДруг" (ИНН 9201507904, ОГРН 1159204016685, ул. Колобова, д. 19, кв. 163, г. Севастополь, 299038)

к Бахчисарайскому районному потребительскому обществу (ИНН 9104001848, ОГРН 1149102088530 ул. Симферопольская, д. 5А, г. Бахчисарай, Бахчисарайский район, Республика Крым, 298403)

о взыскании денежных средств,

в присутствии представителя общества с ограниченной ответственностью "СевДруг" Дульцевой Г.В. на основании доверенности от 01.04.2016,

в отсутствие представителя Бахчисарайского районного потребительского общества, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СевДруг" (далее - ООО "СевДруг", общество) обратилось в арбитражный суд к Бахчисарайскому районному потребительскому обществу (далее - Бахчисарайское РАЙПО) с иском, основание которого изменено согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании долга в сумме 261731,22 руб., пени в сумме 257051,22 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.05.2017 исковые требования ООО "СевДруг" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, Бахчисарайское РАЙПО обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Основанием для отмены решения арбитражного суда от 19.05.2017 апеллянт указывает несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, поскольку суд не принял во внимание доводы ответчика о том, что решением Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-1645/2015 все решения, принятые на общем собрании пайщиков Бахчисарайского РАЙПО 26.02.2015 были признаны недействительными, в связи с чем все сделки, заключенные Хмелевским В.И. и Карповым И.Л. от имени Бахчисарайского РАЙПО являются в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительными (ничтожными) на основании пункта 7 статьи 181.4 ГК РФ; договор поставки от 19.05.2015 N 00024/15, подписанный от имени РАЙПО директором Хмилевским В.И., являющимся неуполномоченным лицом, и заверенный поддельной печатью, представленные в материалы дела товарные накладные не подтверждают совершение разовых сделок поставки именно ответчику, поскольку подписаны от имени Бахчисарайского РАЙПО неуполномоченными лицами, действия которых не получили последующего одобрения со стороны полномочных органов Бахчисарайского РАЙПО (Правления или председателя Правления).

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 апелляционная жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции.

Бахчисарайское РАЙПО, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку полномочного представителя в судебное заседание 16.08.2017 не обеспечило; определение арбитражного суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству от 31.07.2017 получило (почтовое уведомление о вручении заказного письма с почтовым идентификатором 299011784931).

В соответствии со статьями 266, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя Бахчисарайского РАЙПО по правилам, установленным главой 34 АПК РФ.

Представитель ООО "СевДруг" не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции об одобрении Бахчисарайским РАЙПО разовых сделок поставки товаров по представленным им товарным накладным путем оплаты стоимости ранее поставленного товара, принятого теми же продавцами Бахчисарайского РАЙПО в торговых точках, куда истцом доставлялся товар; а также указал, что сведения о Хмилевском В.И были исключены из ЕГРЮЛ только 29.01.2016.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между ООО "СевДруг" (далее - поставщик) и Бахчисарайским РАЙПО (далее - покупатель) 19.05.2015 заключен договор поставки N 00024/15 (далее - Договор) ( т. 1, л.д. 20).

Согласно пункту 1.1 Договора поставщик принял на себя обязательство передавать в собственность Покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях, определенных в договоре.

Пунктом 4.4. Договора предусмотрено, что покупатель обязан оплачивать полную стоимость каждой поставленной партии товара, в течение 6 (шести) календарных дней с момента передачи товара. Нарушением покупателем сроков оплаты за каждую партию товара является основанием для приостановления продавцом отгрузки товара покупателю, до момента фактического расчета покупателем, за переданный ему ранее товар. При наличии хотя бы одной не оплаченной партии товара, отгрузка новой партии товара не производится до момента полной фактической оплаты предыдущей партии товара, при этом действия продавца не считаются нарушением договора.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора покупатель, просрочивший исполнение денежного обязательства обязан уплатить сумму задолженности и пеню в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

ООО "СевДруг" ссылается на то, что оно в период с 14.08.2015 по 10.12.2015 доставило в магазины Бахчисарайского РАЙПО товар общей стоимостью 875861,29 руб., что подтверждается товарными накладными от 14.08.2015 N 00ДД-000528, от 03.09.2015 N 00ДД-000684, от 17.09.2015 N 785, от 17.09.2015 N 787, от 18.09.2015 N 806, от 18.09.2015 N 809, от 23.09.2015 N 838, от 23.09.2015 N 859, от 02.10.2015 N 914, от 01.10.2015 N 897, от 08.10.2015 N 955, от 09.10.2015 N 968, от 09.10.2015 N 969, от 22.10.2015 N 1069, от 23.10.2015 N 1082, от 05.11.2015 N 1150, от 05.11.2015 N 1151, от 06.11.2015 N 1167, от 06.11.2015 N 1169, от 06.11.2015 N 1170, от 13.11.2015 N 1212, от 13.11.2015 N 1214, от 13.11.2015 N 1215, от 13.11.2015 N 1217, от 13.11.2015 N 1220, от 19.11.2015 N 1254, от 19.11.2015 N 1255, от 20.11.2015 N 1263, от 20.11.2015 N 1264, от 20.11.2015 N 1265, от 20.11.2015 N 1267, от 26.11.2015 N 1292, от 26.11.2015 N 1293, от 27.11.2015 N 1300, от 27.11.2015 N 1301, от 27.11.2015 N 1303, от 04.12.2015 N 1334, от 04.02.2015 N 1336, от 04.12.2015 N 1340, от 10.12.2015 N 1369 (л.д. 40-145).

Товар по товарным и товарно-транспортным накладным принимался по месту его доставки в торговых точках (магазинах) Бахчисарайского РАЙПО продавцами, которые проставили подписи, расшифровки подписей, штампы соответствующего магазина Бахчисарайского РАЙПО.

ООО "СевДруг" 21.12.2015 обратилось к Бахчисарайскому РАЙПО с претензией N 001/15, в которой просило, оплатить образовавшуюся задолженность по состоянию на 21.12.2015 в сумме 488799,00 руб. Указанная претензия зарегистрирована под вх. N 252 секретарем Бахчисарайского РАЙПО (т.1, л.д. 17).

ООО "СевДруг" 20.01.2016 обратилось к Бахчисарайскому РАЙПО с претензией N 001/16, в которой просило оплатить задолженность по состоянию на 20.01.2016 в сумме 266282,12 руб. Указанная претензия зарегистрирована под вх. N 19 секретарем Бахчисарайского РАЙПО (т.1, л.д. 18).

Поскольку стоимость принятого по указанным товарным накладным товара в сумме 261731,22 руб. Бахчисарайским РАЙПО не оплачена, ООО "СевДруг" 14.10.2016 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Удовлетворяя исковые требования ООО "СевДруг" в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что поставки истцом осуществлялись в период с августа по декабрь 2015 года, то есть во время действия решения Общего собрания пайщиков Бахчисарайского РАЙПО; поставка товара осуществлялась не конкретно председателю Правления Бахчисарайского РАЙПО, а юридическому лицу (в его магазины); нахождение или не нахождение руководства в административном здании Бахчисарайского РАЙПО не освобождает юридическое лицо от обязанности оплатить полученный товар.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- и многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены разовые сделки купли-продажи (поставки), отношения по которым регулируются главой 30 ГК РФ.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Положениям статей 506 и 516 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 (Общие положения о купле-продаже) применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненным в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренном договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Согласно пункт. 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленного в соответствии с договором поставки.

Истец ссылается на поставку ответчику товара по товарным и товарно-транспортным накладным общей стоимостью 875861,29 руб.

Обстоятельством, входящим в предмет доказывания по спору о взыскании долга по разовым сделкам купли-продажи, является факт передачи товара покупателю.

При этом в силу прямого указания статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу частей 2 и 3 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.).

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъясняется, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из содержания представленных в материалы дела товарных накладных и товарно-транспортных истец осуществлял доставку товара своим транспортом в магазины Бахчисарайского РАЙПО.

Все представленные товарные и товарно-транспортные накладные подписаны продавцами соответствующих магазинов (проставлены подписи, расшифровки подписи, указана должность "продавец", проставлены штампы соответствующих магазинов Бахчисарайского РАЙПО).

При таких обстоятельствах у истца, доставившего товар в торговые точки ответчика, имелись основания считать, что полномочия продавцов, принявших товар в соответствующих торговых точках, явствуют из обстановки (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов ООО "СевДруг" и Бахчисарайское РАПО на 30.11.2015 задолженность Бахчисарайского РАЙПО перед ООО "СевДруг" составляла 457161,64 руб.

Таким образом, ответчик признавал задолженность в сумме 457161,64 руб., образовавшуюся перед ООО "СевДруг".

Суд первой инстанции в решении от 19.05.2017 дал надлежащую оценку доводам ответчика о наличии корпоративного конфликта в органах управления Бахчисарайского РАЙПО, указав, что поставка товара осуществлялась не конкретно председателю Правления Бахчисарайского РАЙПО, а юридическому лицу (в его магазины); нахождение или не нахождение руководства в административном здании Бахчисарайского РАЙПО не освобождает юридическое лицо от обязанности оплатить полученный товар.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, подтвержденных надлежащими доказательствами, ООО "СевДруг" обоснованно заявило о взыскании с Бахчисарайского РАЙПО задолженности по оплате стоимости принятого товара в сумме 261731,22 руб.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции принято решение на основании недействительного договора от 19.05.2015 N 00024/15, отклоняется с учетом следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, решение общего собрания пайщиков Бахчисарайского РАЙПО, оформленное протоколом N 1 от 26.02.2015, считается недействительным с момента вынесения постановления судом апелляционной инстанции от 22.01.2016.

Согласно сведениям о юридическом лице - Бахчисарайском РАЙПО, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент заключения договора поставки от 19.05.2015 N 00024/15 действующим без доверенности исполнительным органом РАЙПО являлся Хмилевский В.И.

Поставки истцом осуществлялись в период с августа по декабрь 2015 года, то есть во время действия спорного решения общего собрания пайщиков Бахчисарайского РАЙПО.

Признание недействительным решения общего собрания пайщиков Бахчисарайского РАЙПО, оформленное протоколом N 1 от 26.02.2015, не влечет вывода о ничтожности всех сделок Бахчисарайского РАЙПО, совершенных от его имени указанным Хмилевским В.И. и об отсутствии правовых последствий таких сделок. Сделки, совершенные нелегитимным единоличным исполнительным органом не являются ничтожными, а могут повлечь последствия, которые предусмотрены для заключения сделок неуполномоченным лицом (статья 183 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства оспаривания договора поставки от 19.05.2015 N 00024/15 Бахчисарайским РАЙПО.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований в части взыскания с ответчика задолженности в сумме 261731,22 руб.

Также истец просит взыскать с ответчика пеню за просрочку платежа в период с 20.08.2015 по 30.09.2016 в размере 257051,22 руб.

В соответствии с нормами статей 330-333 ГК РФ в случае нарушения обязательства наступают правовые последствия, установленные договором или законом, в частности, уплата неустойки.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора покупатель, просрочивший исполнение денежного обязательства обязан уплатить сумму задолженности и пеню в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет пени в размере 257051,22 руб. судом проверен, является правильным и соответствующим условиям договора, закону и фактическим обстоятельствам дела.

Контррасчет ответчиком не представлен. Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с расчетом истца, в связи с наличием каких-либо неточностей или арифметических ошибок.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика пени в размере 257051,22 руб. правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Оценивая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 мая 2017 года по делу N А83-7349/2016 оставить без изменения; апелляционную жалобу Бахчисарайского районного потребительского общества - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Баукина

Судьи

Л.Н. Оликова И.В. Черткова