Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2017 г. N 11АП-10631/17

г. Самара

24 августа 2017 г.

Дело N А55-230965/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.М., при участии:

от ФНС России - представитель Ткачев В.С. по доверенности от 27.06.2017 г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Коновалова Д.Н.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года об оспаривании сделки должника (вх.N 16578) по делу N А55-23096/2015 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РСК "АРСЕНАЛ", ИНН 6330022596,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 сентября 2015 года принято заявление ФНС Российской Федерации о признании ООО "РСК "Арсенал" банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2014 года Общество с ограниченной ответственностью "РСК "Арсенал", Самарская область, г. Новокуйбышевск, ИНН 6330022596 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Коротких Ирина Сергеевна.

Конкурсный управляющий ООО "РСК "Арсенал" 27 октября 2016 года обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в которой просил: признать недействительной сделку по купли-продажи автомобиля ДОУОТА LAND CRUISER 120, 2008 г.в., заключенную между ООО "РСК "Арсенал" и ООО "Участок Механизации" N 05-1/12/14 от 05.12.2014 г. и применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО "Участок Механизации" вернуть в конкурсную массу ООО "РСК "Арсенал" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, Цвет черный, Государственный регистрационный знак М163МР 163; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи N 05-1/12/14 от 05.12.2014 г., заключенный между ООО "РСК "Арсенал" и ООО "Участок Механизации", применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО "Участок Механизации" вернуть в конкурсную массу ООО "РСК "Арсенал" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, цвет черный, государственный регистрационный знак М163МР 163; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Коновалов Д.Н. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда 1 инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба обоснована нарушением норм материального права, заявитель жалобы указывает, что конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного предоставления по сделке.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Письменную позицию отразил в отзыве, приобщенном к материалам обособленного спора.

От ООО "АДС" поступил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 г., принятое по заявлению конкурсного управляющего Коротких И.С. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2014 N 05-1/12/14 в рамках дела N А55-23096/2015, исходя из нижеследующего.

На основании ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 05 декабря 2014 года между ООО "РСК "Арсенал" и ООО "Участок механизации" заключен договор купли-продажи N 05-1/12/14.

В соответствии с условиями договора ООО "РСК "Арсенал" - (Продавец) обязуется передать в собственность ООО "Участок Механизации" - (Покупатель) автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 г.в. Согласно п. 4 договора стоимость имущества составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) руб. 000 коп.

Полагая, что имущество должника по вышеуказанному договору было реализовано при неравноценном встречном исполнении, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, кроме того, сделка совершена между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки(подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента) не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и)или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательства, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательства существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренном частью 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 25.09.2015 года, оспариваемая сделка совершена 05.12.2014 года.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества, конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет об оценке N 01/то-11-16 от 11.11.2016 г., в котором установлена рыночная стоимость в размере 1 382 293 руб. (том 1, л.д. - 56-152).

С учетом выводов сделанных экспертами по результатам проведения оценки рыночной стоимости спорного объекта арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что согласованная сторонами цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости проданного объекта.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ представленный отчет не оспаривался и не опровергнут.

В этой связи, судом усмотрены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки, в связи с чем, обоснованно признал ее недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Участок Механизации" вернуть в конкурсную массу ООО "РСК "Арсенал" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 120, 2008 года выпуска, Цвет черный, Государственный регистрационный знак М163МР 163; идентификационный номер JTEBU29J405147554.

Довод апелляционной жалобы о равноценности совершенной сделки со ссылкой на балансовую стоимость имущества отклоняется судебной коллегией, так как положения ст. 61.2 Закона о банкротстве связывают оценку действительности сделки относительно рыночной стоимости предмета сделки, но не балансовой.

Ссылки на акт технического состояния о нерабочем состоянии транспортного средства также отклоняются, так как соответствующее доказательство не представлено в материалы обособленного спора, более того согласно тексту Договора и Акта приема-передачи транспортного средства от 05.12.2014 года (том 1 л.д. - 11-12) техническая исправность проверена, претензии к продавцу отсутствовали.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности не подтвержден соответствующими доказательствами.

Напротив, конкурсным управляющим представлены соответствующие доказательства, что оспариваемая сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности сделки, была совершена между аффилированными лицами с занижением цены, которая могла быть получена при прочих равных условиях от незаинтересованных лиц.

Обычная хозяйственная деятельность предполагает цель получения максимально возможной прибыли.

В данном случае, отчуждение автомобиля по заниженной цене аффилированному лицу не признается в качестве сделки, совершенной в условиях обычной хозяйственной деятельности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2017 года об оспаривании сделки должника по делу N А55-23096/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова