Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 14АП-5103/17

г. Вологда

30 августа 2017 г.

Дело N А52-2690/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бушмановой Е.Н.,

при участии от ответчика Кузьминой О.С. по доверенности от 10.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 04 мая 2017 года по делу N А52-2690/2016 (судья Стренцель И.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" (место нахождения: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д.10, ОГРН 1166027054687, ИНН 6027170716; далее - ООО "ПЗ АТС Плюс") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Велтон" (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 5, литера А, ОГРН 1147847372166, ИНН 7810994900; далее - ООО "Велтон") о взыскании 52 000 000 руб. задолженности по оплате векселей, переданных по договорам купли-продажи векселей от 16.04.2012 N АВ-16/04 и от 07.06.2012 N АВ-07/06.

Решением суда от 04 мая 2017 года в удовлетворении иска отказано. Обеспечительная мера, принятая определением суда от 28.09.2016, отменена после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

ООО "ПЗ АТС Плюс" с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Ссылается на то, что истец действительно приобрел векселя и передал их ответчику по договорам купли-продажи, факт передачи векселей ответчиком не оспаривается. В ответе на претензию, направленную в порядке досудебного урегулирования спора, ответчик подтвердил наличие долга по спорным договорам.

Истец о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд, ссылаясь на то, что им с ответчиком заключены договоры купли продажи векселей:

-16.04.2012 ЗАО "Велтон" (покупатель) и ООО "ПЗ АТС Плюс" (продавец) заключен договор купли-продажи векселей N АВ-16/04, в соответствии с которым, продавец передает в собственность покупателя векселя ОАО "Банк ВТБ" NА1053769738000000094 и NА1053779738000000095 от 10.04.2012, общей стоимостью по номиналу 9043893 руб. 45 коп., за общую цену по договоренности сторон 26 000 000 руб. (раздел 1 договора-1).

- 07.06.2012 ЗАО "Велтон" (покупатель) и ООО "ПЗ АТС Плюс" (продавец) заключен договор купли-продажи векселей N АВ-07/06, по условиям которого, продавец передает в собственность покупателя векселя ОАО "Банк ВТБ" N А1054129738000000130 и N А1054139738000000131 от 05.06.2012 общей стоимостью по номиналу 9 267 248 руб. 97 коп. за общую цену по договоренности сторон 26 000 000 руб. (раздел 1 договора-2).

В разделах 2 договоров стороны согласовали порядок оформления и расчетов, в соответствии с которым продавец передает векселя, указанные в пункте 1.2 договоров, покупателю в момент подписания договора. Подписание договора сторонами подтверждает факт передачи векселей от продавца к покупателю (пункт 2.1 договоров).

По условиям пункта 2.2 договора от 16.04.2012 N АВ-16/04 покупатель обязуется оплатить за переданные векселя цену, указанную в пункте 1.3 договоров, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо любым иным способом по законодательству в срок до 16.04.2016.

По условиям пункта 2.2 договора от 07.06.2012 N АВ-07/06 покупатель обязуется оплатить за переданные векселя цену, указанную в пункте 1.3 договоров, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо любым иным способом по законодательству в срок до 07.06.2016.

В связи с исполнением истцом взятых на себя по указанным договорам обязательств по передаче векселей и отсутствием со стороны ответчика встречного исполнения обязательства по оплате переданных векселей в сроки, установленные пунктами 2.2 договоров (26 000 000 руб. до 16.04.2016 и 26 000 000 руб. до 07.06.2016), истец претензионным письмом от 09.06.2016 уведомил ответчика об имеющейся задолженности в общей сумме 52 000 000 руб. по договорам купли-продажи векселей от 16.04.2012 N АВ-16/04 и от 07.06.2012 N АВ-07/06 и необходимости её погашения в кратчайшие сроки.

В ответе на претензию (т.1, л. 24-25) ответчик наличие задолженности по договорам купли-продажи векселей от 16.04.2012 N АВ-16/04 и от 07.06.2012 N АВ-07/06 не оспорил, вместе с тем указал на отсутствие финансовой возможности погасить задолженность в предусмотренные договорами сроки.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке обязательств по оплате векселей, переданных по указанным договорам, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Положение о векселе.

Однако Положения о векселе не регулирует сделки, на основании которых осуществляется хозяйственный оборот векселей посредством их передачи индоссантом и принятия индоссантом.

Такие сделки (купли-продажи, мены ценных бумаг и т.д.) подчинены общим нормам гражданского законодательства.

Пунктом 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором купли-продажи либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии -непосредственно до или после передачи ему товаров.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что истцом по договору купли-продажи векселей от 16.04.2012 N АВ-16/04 переданы ответчику векселя ОАО "Банк ВТБ" N А1053769738000000094 и N А1053779738000000095 от 10.04.2012, общей стоимостью по номиналу 9 043 893 руб. 45 коп. Кроме того, по договору купли-продажи векселей от 07.06.2012 N АВ-07/06 истцом ответчику переданы векселя ОАО "Банк ВТБ" N А1054129738000000130 и N А1054139738000000131 от 05.06.2012 на общую сумму по номиналу 9 267 248 руб. 97 коп.

Согласно ответу ОАО "Банк ВТБ" от 15.11.2016 N 4504/973800 оригиналы указанных векселей впоследствии предъявлены к погашению в банк последующими покупателями и в настоящее время переданы на хранение в архив.

Таким образом, факт передачи вышеупомянутых векселей ответчику и отсутствие спора между сторонами в отношении действительности указанных ценных бумаг соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований истцом представлено три комплекта договоров купли-продажи векселей от 16.04.2012 N АВ-16/04 и от 07.06.2012 N АВ-07/06: комплект N1 был представлен в копиях (т.1,л. 16-19) при обращении в суд с иском, комплект N 2 в оригиналах (т.2, л.76-79) - в судебном заседании 14.09.2016, комплект N3 в оригиналах (т..2 л.д.139-142) - в судебном заседании 31.10.2016.

В ходе рассмотрения спора, в связи с установлением ответчиком отличий договоров, представленных истцом в составе комплекта N 2, с приложенными к иску копиями договоров из комплекта N1, и заявлением ответчика о фальсификации договоров, входящих в состав комплекта N 2, судом, по заявлению представителя истца комплект N 2 оригиналов договоров протокольным определением от 31.10.2016 исключен из числа доказательств по делу.

Из содержания спорных договоров, представленных истцом в комплектах N 1 и N 2, следует, что от имени покупателя ЗАО "Велтон" они подписаны генеральным директором Шаляпиным А.В.

Ответчиком, в свою очередь, в обоснование незаконности требований истца на основании договоров из комплекта N 1 и N 3, представлен комплект N 4 указанных договоров в оригинале с приложением актов приема-передачи векселей, копии которых приобщены к материалам дела (т.2, л.67-72), отличающийся от комплектов N1 и N 3 договоров, представленных истцом, по месту заключения договоров (г.Санкт-Петербург), цене (общая сумма по двум договорам 18 534 497 руб. 94 коп.), срокам оплаты (в течение одного года с момента подписания договора), порядку оформления факта передачи векселей (с оформлением отдельного акта приема-передачи векселей по договору), месту разрешения споров, вытекающих из данных договоров (Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

С учетом условий договоров из комплекта N 4 ответчик заявил, что по данным договорам истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о взыскании задолженности.

Принимая во внимание наличие у ответчика иного комплекта договоров о том же предмете и имеющееся заявление Шаляпина А.В. о том, что представленные истцом экземпляры договоров непосредственно Шаляпиным А.В. не подписывались и печатью ОАО "ПЗ АТС Плюс" не заверялись, а также учитывая представление самим истцом в материалы дела нескольких комплектов договоров, отличающихся между собой, ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств в обоснование заявленных требований, а именно спорных договоров из комплектов N 1 и N 3.

С целью проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции назначена почерковедческая и техническая экспертиза.

Из полученного заключения эксперта следует, что изображения подписей Шаляпина А.В. в копиях спорных договоров (комплект N 1) выполнены вероятно не самим Шаляпиным А.В., а другим лицом (лицами) с подражанием; в оригиналах договоров (комплект N 3) - подписи Шаляпина А.В. выполнены не самим Шаляпиным А.В., а другим лицом с подражанием его подписи, а оттиски круглой печати ОАО "ПЗ АТС Плюс" не соответствуют представленным образцам оттисков круглой печати ОАО "ПЗ АТС Плюс", то есть выполнены другой печатной формой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом представленных истцом доказательств и результатов проведенной почерковедческой и технической экспертизы, суд пришел к верному выводу о том, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Договоры, представленные истцом в комплектах N 1 и N 3, признаны судом первой инстанции сфальсифицированными.

Таким образом, представленные истцом в комплектах N 1 и N 3 договоры являются недопустимыми доказательствами и оснований для удовлетворения исковых требований на основании данных доказательств у суда первой инстанции не имелось.

Довод истца о наличии оснований для удовлетворения заявленных им требований в связи с представленными в материалы дела ответчиком экземплярами договоров (комплект N 4) судом первой инстанции отклонен, так как обязанность суда исследовать и оценить документы не влечет самостоятельного изменения судом оснований исковых требований, заявленных истцом, а соответствующего процессуального заявления со стороны истца не поступило.

С данным выводом суда первой инстанции апелляционная инстанция согласиться не может.

Основание иска - это обстоятельства, на которые истец ссылается в подтверждение своих исковых требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Основанием настоящего иска являлось заключение между истцом и ответчиком договоров купли-продажи векселей и отсутствие со стороны ответчика оплаты купленных векселей.

Соответственно доказательствами по настоящему делу являются договоры, представленные ответчиком в составе комплекта N 4.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно принял во внимание, что получение ответчиком векселей в рамках представленных им договоров в составе комплекта N 4, ответчиком не оспаривается, при этом доказательств оплаты векселей по указанным договорам ответчиком не представлено.

Однако из договоров купли-продажи векселей, представленных ответчиком в составе комплекта N 4, следует, что срок оплаты векселей согласно данным договорам - в течение одного года с момента подписания договора.

Даты подписания договора N АВ-16/04 - 16.04.2012, договора N АВ-07/06 - 07.06.2012. Иное не доказано.

Соответственно срок оплаты по договору N АВ-16/04 до 16.04.2013, по договору N АВ-07/06 до 07.06.2013.

В суд с настоящим иском ООО "ПЗ АТС Плюс" обратилось 12.08.2016.

В ходе рассмотрения спора, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по данным договорам для защиты нарушенного права.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности обращения в суд с заявленным требованием.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки подателя жалобы на то, что в имевшихся у него договорах был указан иной срок оплаты, не являются основанием для признания срока исковой давности не пропущенным.

Доводы подателя жалобы о том, что ответе на претензию, направленную в порядке досудебного урегулирования спора, ответчик подтвердил наличие долга по спорным договорам, суд апелляционной инстанции не принимает. Как правильно отметил суд первой инстанции, ответ на претензию со стороны ответчика подписан генеральным директором Зверевым А.Ю. в период оспаривания его полномочий. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 по делу N А56-64952/2014, возбужденному 06.11.2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика", решение единственного акционера ЗАО "Велтон" о назначении Зверева А.Ю. генеральным директором (от 09.09.2014 б/н.) признано юридически несуществующим.

Кроме того, в соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (пункт 3 части 4 статьи 170 АПК РФ). Признание иска (полное или частичное) относится к распорядительному действию ответчика и рассматривается судом как презумпция согласия ответчика с материально-правовыми требованиями истца. То есть иск может быть удовлетворен только при признании его ответчиком в суде.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 04 мая 2017 года по делу N А52-2690/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.А. Тарасова