Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 г. N 17АП-7314/15

г. Пермь

04 сентября 2017 г.

Дело N А60-927/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

при участии:

от ответчика - Кадар В.М., паспорт, доверенность от 26.05.2017; Семенова Л.Ю., паспорт, доверенность от 26.05.2017;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Румянцевой Любови Серапионовны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 июня 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам

по делу N А60-927/2015,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по иску Румянцевой Любови Серапионовны

к АО работников "НАРОДНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗНАМЯ" (ОГРН 1026601870525, ИНН 6633001059),

третьи лица: Центральный банк РФ в лице Уральского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), АО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239), Румянцев Александр Нестерович,

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

по встречному иску АО работников "НАРОДНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗНАМЯ"

к Румянцевой Любови Серапионовне

о признании права собственности и внесении соответствующих записей в реестр акционеров,

установил:

Румянцева Любовь Серапионовна (далее - Румянцева Л.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу работников "НАРОДНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЗНАМЯ" (далее - народное предприятие "ЗНАМЯ", ответчик) о возложении обязанности выкупить акции в количестве 782 штук по цене 772 руб./шт.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 (резолютивная часть от 08.04.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя по делу в размере 50 000 руб. и на уплату государственной пошлины по иску в размере 4 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба народного предприятия "ЗНАМЯ" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 04.04.2016 к производству принят встречный иск народного предприятия "ЗНАМЯ" к Румянцевой Л.С. о признании права собственности на 390 акций, ранее принадлежавших Румянцеву А.Н., возложении обязанности на регистратора АО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" внести в реестр акционеров запись о зачислении 390 акций, ранее принадлежавших Румянцеву А.Н., на лицевой счет народного предприятия "ЗНАМЯ", на лицевом счете Румянцевой Л.С. отразить 392 акции.

Определением суда первой инстанции от 04.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный банк РФ в лице Уральского главного управления, АО "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ", Румянцев Александр Нестерович.

Решением суда первой инстанции от 12.05.2016 первоначальный иск удовлетворен частично, на народное предприятие "ЗНАМЯ" возложена обязанность выкупить у Румянцевой Л.С. акции в количестве 782 штуки по цене 409,75 руб. за штуку, с ответчика в пользу истца взыскано 2 123 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 53 076,42 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении встречного иска отказано, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 решение оставлено без изменения, апелляционные жалобы народного предприятия "ЗНАМЯ" и Румянцевой Л.С. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.11.2016 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба Румянцевой Л.С. - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда РФ от 24.04.2017 Руиянцевой Л.С. отказано в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

18.05.2017 Румянцева Л.С. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 12.05.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2017 в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 12.05.2016 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Румянцева Л.С. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, согласно отчету об оценке от 30.03.2016 N 74-2016-30/03 о размере чистых активов, аудиторскому заключению N 7 от 14.04.2016, справедливая (рыночная) стоимость чистых активов народного предприятия "ЗНАМЯ" на 30.09.2012 составляла 254 614 820 руб. Согласно сообщениям народного предприятия "ЗНАМЯ", переданным в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, стоимость его чистых активов на 31.12.2013 составила 509 474 000 руб., на 31.12.2014 - 546 305 000 руб., на 31.12.2015 - 543 630 000 руб., на 28.03.2017 - 543 649 000 руб. Кроме того, народное предприятие "ЗНАМЯ", согласно сообщению N 021070053 от 28.03.2017, представило результаты обязательного аудита, в соответствии с которым бухгалтерская отчетность отражает достоверно финансовое положение ответчика на 31.12.2016, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2016 год в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности. При этом заявитель жалобы указывает, что ответчиком не соблюдены требования закона о проведении инвентаризации, народное предприятие "ЗНАМЯ" скрывает реальные данные по чистым активам, предоставляя в налоговый орган недостоверную информацию, что, по мнению Румянцевой Л.С., является основанием для пересмотра дела.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Центральный банк РФ в лице Уральского главного управления в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со ст.309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч.2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, указанный в ст. 311 АПК РФ, носит исчерпывающий характер и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с ч.2 ст.311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами, в том числе, являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (п. 1).

В п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N52) разъяснено, что существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.4 указанного Постановления N 52, обстоятельства, которые, согласно п.1 ст.311 АПК РФ, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу п.1 ч.2 ст.311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В обоснование заявления о пересмотре решения суда первой инстанции от 12.05.2016 Румянцева Л.С. ссылается на то, что по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015 и 31.12.2016 стоимость чистых активов народного предприятия "ЗНАМЯ" значительно превысила ту стоимость чистых активов, которой руководствовался суд при вынесении решения (254 614 820 руб.).

Между тем, производя расчет стоимости одной акции, суд обоснованно исходил из имеющихся в материалах дела сведений бухгалтерской отчетности общества за 3 квартал 2012 года.

Ссылки заявителя жалобы на размеры стоимости чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015 и 31.12.2016 не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку указанные даты не являются значимыми для установления выкупной стоимости акций, учитывая, что увольнение Румянцевой Л.С. имело место 29.10.2012.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что предоставление сведений о стоимости чистых активов народного предприятия по состоянию на более поздние даты, не имеет правового значения для выводов суда, изложенных в решении от 12.05.2016.

Доводы апелляционной жалобы Румянцевой Л.С. о сокрытии ответчиком сведений о реальной стоимости чистых активов и о предоставлении в налоговый орган недостоверной бухгалтерской отчетности отклонены как бездоказательные (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, основания для пересмотра решения от 12.05.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам судом апелляционной инстанции также не усматриваются. В удовлетворении заявления отказано правомерно.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп.12 п.1 ст.333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение о взыскании судебных расходов государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 188, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июня 2017 года по делу N А60-927/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина О.В. Суслова