Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 г. N 13АП-16848/17

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2017 г.

Дело N А26-1967/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16848/2017) ЗАО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2017 по делу N А26-1967/2016 (судья Николенко А.В.), принятое

по заявлению ЗАО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР"

о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" Гуляева Е.Ю.

в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов",

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2017 отказано в удовлетворении жалобе ЗАО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" (далее - Фабрика) на действия (бездействие) конкурсного управляющего конкурсного управляющего ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" Гуляева Е.Ю., выразившееся в неисполнении установленной пунктом 2 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанности по предъявлению к гражданину Ваалю С.Р. в порядке, установленном процессуальным законодательством, требования о взыскании задолженности перед ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2015 N 7 в размере 142 988 703,15 руб.

Суд исходил из того, что в дополнительном соглашении к договору стороны определили последствия неоплаты покупателем приобретенных акций в установленный договором срок. В этом случае договор считается расторгнутым, а покупатель обязан вернуть ценные бумаги продавцу. В связи с не исполнением обязанности по оплате акций 07.11.2016 Вааль С.Р. в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения к договору возвратил акции на лицевой счет должника в реестре владельцев именных ценных бумаг должника.

На определение суда Фабрикой подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить обжалуемый судебный акт и перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: условия договора купли-продажи, ограничивающие право продавца требовать оплату товара, ничтожно, т.к. ограничение права продавца в случае неоплаты товара в установленный срок требовать с покупателя оплаты цены товара противоречит существу законодательного регулирования; кроме того, стороны договора злоупотребили правом; товар на момент возврата был ненадлежащего качества и не соответствовал его ценности на момент заключения сделки; приняв обесценившиеся акции, должник, помимо требования по оплате стоимости договора купли-продажи, вправе требовать иные суммы задолженности: законные проценты, проценты за просрочку исполнения обязательств; своим бездействием конкурсный управляющий лишил должника возможности взыскать денежные средства; конкурсный управляющий действует в интересах Вааля С.Р.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установил суд первой инстанции, в обоснование заявленного требования ЗАО "Птицефабрика Синявинская" ссылалось на то, что в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ОАО "ККХП" от 12.02.2016 конкурсный управляющий указывает на наличие задолженности гражданина Вааля С.Р. перед ОАО "ККХП" по договору купли-продажи акций N 3, заключенному 06.05.2015 между должником и Ваалем С.Р., в размере 140 712 079 руб. 68 коп. По условиям указанного договора должник обязался передать Ваалю С.Р. акции ОАО "ККХП" в количестве 22 775 067 штук, а Вааль С.Р. - оплатить акции в сумме 142 990 000 руб. Должником обязанность по передаче соответствующих акций Ваалю С.Р. была исполнена. В свою очередь, Вааль С.Р. оплату приобретенных акций не произвел. В связи с этим, по мнению Фабрики, конкурсный управляющий должен был предъявить гражданину Ваалю С.Р. требование о взыскании задолженности перед ОАО "ККХП" по указанному договору в размере 142 988 703 руб. 15 коп.

Полагая, что указанное бездействие нарушает права и законные интересы кредиторов и должника, Фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы указанных в данной норме лиц о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов и учредителей должника.

Следовательно, обращающиеся в суд с указанной жалобой, помимо самого факта несоответствия оспариваемых действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям закона, должны в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать также факт нарушения данными действиями (бездействием) их субъективных прав и законных интересов.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Фабрика не представила относимых и допустимых доказательств в обоснование своих доводов; доводы Фабрики не основаны на нормах права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Как разъяснено в пункте 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Положения пункта 3 статьи 486 ГК РФ о праве продавца потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, не относится к числу норм, определенных в пункте 2 указанных разъяснений. Таким образом, вопреки доводу подателя жалобы, предусмотренное договором купли-продажи в редакции дополнительного соглашения к нему право продавца в одностороннем порядке расторгнуть договор в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ при задержке исполнения обязательств по оплате свыше определенного срока не противоречит нормам права, как специальным, регулирующим правоотношения из договора купли-продажи, так и общим - об обязательствах и их исполнении, и согласуется с положениями пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ. При таких обстоятельствах, доводы подателя апелляционной жалобы о ничтожности пункта 3 дополнительного соглашения подлежат отклонению.

В этой связи, как не образующие условий, предусмотренных статьей 60 Закона о банкротстве, подлежат отклонению и доводы Фабрики о том, что оспариваемое бездействие конкурсного управляющего должником не соответствует принципам добросовестности и разумности действий управляющего, закрепленным в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Как правомерно было отмечено судом первой инстанции, доводы подателя жалобы по существу возможного требования к Ваалю С.Р. рассмотрению не подлежат, как не относящиеся к предмету настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2017 по делу N А26-1967/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева