Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2017 г. N 09АП-40625/17

Москва

18 сентября 2017 г.

Дело N А40-120642/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и Т.Б. Красновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Филатова Д.Н. на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 по делу N А40-120642/15, вынесенное судьей В.А. Чернухиным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ПСК "Трансстрой",

о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Инжтрансстрой" в размере 720 000 000 руб.;

при участии в судебном заседании:

от АО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"- Слободянина К.А. дов. от 24.05.2017

от арбитражного управляющего Филатова Д.Н.- Эрендженов Б.Б. дов. от 11.07.2017

от ООО ПСК "Трансстрой" - Афанасьев И.С. дов. от 01.12.2015;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 в отношении ООО "Проектно-строительная компания "Трансстрой" (ОГРН 1077746374188, ИНН 7708629222) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Филатов Дмитрий Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы 21.04.2017 поступило требование АО "Инжтрансстрой" о включении суммы задолженности в размере 720 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 требование АО "Инжтрансстрой" признано обоснованными и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПСК "Трансстрой" в заявленном размере.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, временный управляющий Филатов Д.Н. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель временного управляющего апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО ПСК "Трансстрой" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель АО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО ПСК "Трансстрой" и АО "Инжтрансстрой" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.12.2013, в соответствии с которым должник приобрел у заявителя долю в размере 75% в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой".

В соответствии с пунктом 4 договора цена доли была определена в размере 720 000 000 руб. и должна была быть оплачена должником в течение трех месяцев с даты заключения договора.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате приобретенной доли, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными, исходил из представления АО "Инжтрансстрой" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

АО "Инжтрансстрой" в подтверждении своих требований представило копию купли-продажи доли в уставном капитале 25.12.2013, отчет N 126/13 от 31.07.2013 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой", акты сверки по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 01.06.2017.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств исполнения обязательств должником в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на представление АО "Инжтрансстрой"достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Доводы временного управляющего об аффилированности кредитора и должника отклоняются судом апелляционной инстанции.

Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Закон о банкротстве также не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале 25.12.2013 является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред при том, что приобретенные должником доли у уставном капитале перешли в его собственность и являются его активом.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 по делу N А40-120642/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего Филатова Д.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин Т.Б. Краснова