Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2017 г. N 14АП-7700/17

г. Вологда

12 октября 2017 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" представителя Спиридонова А.М. по доверенности от 20.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 августа 2017 года по делу N А05-3604/2014 (судья Скворцов В.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" (ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580; 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Оленная, д. 19, далее - должник, Компания) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Компании утверждён Багрецов Александр Вячеславович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2017 определение от 23.09.2016 по настоящему делу отменено в части утверждения временного управляющего, дело в этой части направлено на новое рассмотрение.

Определением от 13.04.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании требования государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН 1077711000102; место нахождения: 107996, г. Москва, пр-т Академика Сахарова, д. 9, далее - Банк) в размере 7 159 340 857 руб. 61 коп., в том числе 2 608 680 000 руб. долга, 2 108 786 896 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом и 2 441 873 961 руб. 28 коп. пени как обеспеченных залогом имущества должника и подлежащих удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) N 420001/801-ДИ от 31.05.2006 и N 420001/801-ДИ/2 от 22.07.2010. Этим же определением требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании в размере 23 085 014 668 руб. 43 коп., в том числе 8 460 601 410 руб. долга, 6 795 301 098 руб. 82 коп. процентов за пользование кредитом и 7 829 112 159 руб. 61 коп. пени как обеспеченных залогом имущества должника и подлежащих удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) N 420001/839-ДИ/П от 12.09.2006, N 110200/839/1133-ДИ/2 от 22.07.2010, N 110200/839/1133-ДИ/3 от 21.02.2012; договору залога N 420001/839-ДЗ/1 от 06.12.2006. Также этим определением (с учетом определения суда от 08.08.2017) требования Банка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании в размере 2 274 136 623 руб. 80 коп., в том числе 920 862 839 руб. 36 коп. долга, 621 906 619 руб. 84 коп. процентов за пользование кредитом и 731 367 164 руб. 60 коп. пени как обеспеченных залогом имущества должника и подлежащих удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) N 110200/1133-ДИ/2 от 21.02.2012, N 110200/839/1133-ДИ/2 от 22.07.2010, N 110200/839/1133-ДИ/3 от 21.02.2012; N 110200/839/1133-ДИ/5 от 01.10.2011.

Определением суда от 17.05.2017 временным управляющим должника утверждён Масякин Александр Николаевич.

В дальнейшем, решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Масякина А.Н.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов Компании путем изменения статуса залогового кредитора (Банка) в части требований в сумме 4 000 000 000 руб. основного долга на требования, не обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 08.08.2017 указанное заявление принято к производству.

Одновременно Банк заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета исполняющему обязанности конкурсного управляющего, конкурсным кредиторам должника на проведение собрания кредиторов Компании до вступления в законную силу судебного акта о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в части отражения требований Банка в размере 4 000 000 000 рублей в качестве необеспеченных залогом имущества Компании.

Определением суда от 08.08.2017 требование Банка о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Конкурсный кредитор Компании - общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" (далее - ООО "Универсал-Инвест") с указанным определением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, при этом права Банка в отсутствие принятых обеспечительных мер не могут быть нарушены решением собрания кредиторов Компании.

Представитель ООО "Универсал-Инвест" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случаях, когда в суде первой инстанции имеются заявленные, но нерассмотренные требования (по которым не принят судебный акт по существу), суд вправе в порядке статьи 46 Закона о банкротстве и главы 8 АПК РФ принять такую обеспечительную меру, как запрет на проведение (отложение проведения) собрания кредиторов.

В соответствии с приведенными разъяснениями пункта 55 Постановления N 35 принятие в рамках дела о несостоятельности обеспечительной меры в виде запрета на проведение собрания кредиторов не исключается и на стадии конкурсного производства (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2017 по делу N А56-4437/2015).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Постановления N 55 разъяснил, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как уже указывалось ранее, вынесение арбитражным судом определения об отложении проведения собрания кредиторов возможно при установлении арбитражным судом необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок.

Поскольку требования Банка об изменении статуса залогового кредитора на момент вынесения обжалуемого судебного акта не были рассмотрены по существу, указанное обстоятельство исключает возможность его участия в собрании кредиторов, а соответственно, и возможность принимать решения по вопросам повестки дня собрания, в том числе и быть избранным в комитет кредиторов. Апелляционный суд учитывает, что размер требований Банка (4 000 000 000 руб.) в случае изменения его статуса залогового кредитора является значительным и может позволить данному кредитору распоряжаться большинством голосов на собрании и, как следствие, существенно влиять на принимаемые собранием кредиторов решения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что действующее законодательство о банкротстве предусматривает механизм соблюдения интересов всех кредиторов, заявивших свои требования в установленный законом срок в части реализации права голосовать по вопросам, относящимся к компетенции собрания кредиторов, в том числе быть избранным в комитет кредиторов. Арбитражный суд обязан обеспечить каждому лицу, участвующему в деле, возможность воспользоваться принадлежащими ему правами. С учетом предусмотренной пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязанности, конкурсный управляющий должен учитывать интересы каждого кредитора, предъявившего свои требования к должнику, обеспечить реализацию его прав.

Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемом случае отложение проведения собрания кредиторов не нарушает права и законные интересы кредиторов Компании и способствует принятию значимых в деле о банкротстве решений всеми кредиторами, чьи требования являются обоснованными и законными.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 08.08.2017 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08 августа 2017 года по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова