Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 г. N 11АП-15235/17

город Самара

21 декабря 2017 г.

Дело N А55-12009/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСервисПроект" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2017 года по делу N А55-12009/2017 (судья Колодина Т.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройСервисПроект" (ОГРН 1087154018005), г. Тула,

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДом" (ОГРН 1127154001347), г. Тольятти,

третье лицо - Чупарнов А.А., г. Тула,

о признании договора незаключенным,

с участием в судебном заседании:

от истца - директор Лубенец К. Г. (приказ от 25.05.2015 г.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройСервисПроект" (далее по тексту - истец, ООО "СтройСервисПроект") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее по тексту - ответчик, ООО "СтройДом") о признании договора о переводе долга N 4296 от 21.11.2014 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чупарнов А.А. (далее по тексту - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2017 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что в тексте договора о переводе долга стороны не определили обязательство, позволяющее его индивидуализировать, в состав которого входила сумма долга, а также не содержатся указания на конкретные обязательства первоначального должника, по которому обязательство первоначального должника переходит к новому должнику и отсутствуют сведения о том, между какими контрагентами заключен договор поставки N 12 от 18.04.2014. Указанные выше обстоятельства не позволяют индивидуализировать это обязательство, и не представляют возможным установить объем обязательств сторон из договора.

Истец полагает, что подписанное между ООО "СтройСервисПроект" и третьим лицом (Чупарновым А.А.) соглашение о погашение взаимной задолженности от 21.11.2014 никак не затрагивает оспариваемый договор о переводе долга.

Кроме того, суд при рассмотрении дела не выносил на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении истца, в связи с чем истец был лишен возможности изложить свои доводы и представить доказательства обратного. Тем самым судом был нарушен принцип состязательности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Судебные заседания, назначенные на 31.10.2017, 23.11.2017 откладывались судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 14.12.2017 представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, между ответчиком (должник) и истцом (новый должник) подписан договор о переводе долга N 4296 от 21.11.2014, в соответствии с условиями которого новый должник принимает на себя обязательства должника перед Чупарновым А.А. (кредитор) по договору поставки от 18.04.2014 N 12 на сумму 2 544 300 руб. и становится правопреемником должника в спорном правоотношении перед третьим лицом.

Полагая данный договор незаключенным ввиду несогласования при его подписании условий, позволяющих идентифицировать спорное обязательство, содержание которого определяет предмет долга, ООО "СтройСервисПроект" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании договора N 4296 от 21.11.2014 незаключенным.

Правовая позиция ООО "СтройСервисПроект" основана на том, что в пункте 1.1 подписанного сторонами договора о переводе долга не определены основания возникновения и период формирования обязательства, являющегося предметом данного договора, что, по мнению истца, является достаточным основанием для признания несогласованным существенного условия договора и как следствие - признания незаключенным самого договора.

Определяя правовую природу подписанного между сторонами договора, суд первой инстанции правильно квалифицировал его как подлежащий регулированию по правилам параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника, а перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии таково является ничтожным. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающие обязательное соблюдение письменной формы сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении и исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. Подписание директором ООО "СтройСервисПроект" Голубом А.А. без каких-либо разногласий договора N 4296 от 21.11.2014, свидетельствует о том, что у сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно того, какие денежные обязательства составляют предмет заключаемой сделки.

Кроме того, в этот же день между ООО "СтройСервисПроект" и Чупарновым А.А. было подписано соглашение о погашении взаимной задолженности между указанными лицами, возникшей у Чупарнова А.А. в соответствии с договором о долевом участии в строительстве жилого дома N 4083 от 12.05.2014, а у ООО "СтройСервисПроект" - в соответствии с договором об уступке права требования N 4296 от 21.11.2014.

Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о согласованных действиях участвующих в деле лиц, направленных на урегулирование взаимных обязательств по правилам, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом правовых механизмов, предусмотренных статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Избранная ООО "СтройСервисПроект" при инициировании судебного разбирательства по настоящему делу правовая позиция с учетом разъяснения, содержащегося пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), не может быть признана добросовестным поведением, поскольку является недопустимым в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом, основанным на введении в заблуждение других участников взаимосвязанных сделок в целях причинения вреда третьему лицу и изменения порядка расчетов в спорных обязательствах. Такое поведение ответчика не согласуется с законными интересами ответчика и третьего лица, нарушает стабильность гражданского оборота и порождает правовую неопределенность в спорных правоотношениях. В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 4-5 пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, недобросовестным поведение одной из сторон может быть признано судом, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от принципов, предусмотренных статьей 10 и 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в таком случае в зависимости от обстоятельств дела с учетом характера и последствий такого поведения суд принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны. В соответствии с частью 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается и при заключении договора субъект экономической деятельности не должен исходить из возможного злонамеренного поведения другой стороны, выражающейся в рассматриваемом случае в подписании договора и других документов, влекущих правовые последствия, с последующим заявлением о неопределенности из условий, в отношении которых на момент заключения сделки не было сделано никаких заявлений.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пунктах 12 и 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Информационное письмо от 30.10.2007 N 120), отсутствие в договоре об уступке права (требования) указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, не является безусловным основанием для признания такого договора незаключенным и разрешение данного вопроса поставлено в зависимость от конкретных обстоятельств дела, исходя из наличия или отсутствия определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Исходя из сходного характера правового регулирования договоров уступки права (требования) и перевода долга указанное разъяснение высшей судебной инстанции применимо к правовой оценке спорного договора.

Оснований полагать, что при подписании договора N 4296 от 21.11.2014 директор ООО "СтройСервисПроект" Голуб А.А. не располагал данными об обязательстве, являющиеся предметом данной сделки, не имеется, тем более, что пункт 2.2 данного договора предусматривал, что должник (ответчик) в момент подписания договора и после его согласования с кредитором передает новому должнику (истцу) все документы, относящиеся к предмету договора. В материалы дела не представлен сопроводительный документ, подтверждающий исполнение данной обязанности, но указание в данном пункте на то, что документы передаются именно в момент подписания договора, а договор всеми лицами, то есть истцом, ответчиком и третьим лицом, подписаны в один день, и в последующем истцом не заявлялись какие-либо претензии по поводу неполучения им таких документов, свидетельствует о том, что между сторонами договора отсутствовала какая-либо неопределенность по этим обстоятельствам.

Более того, в соответствии с частью 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно их исполнения, однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Возражения истца на то, что указанная норма неприменима в спорном правоотношении, поскольку введена в действие пунктом 76 статьи 1 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01.06.2015, отклоняются судебной коллегией, поскольку данный правовой подход сформулирован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 05.02.2013 N 12444/12, а также в разъяснении, содержащемся в абзаце 8 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее по тексту - Информационное письмо от 25.02.2014 N 165), и его законодательное закрепление не исключает применение данной правовой позиции к правоотношениям, имевшим место ранее 01.06.2015.

Более того, в соответствии с абзацами 6 и 7 пункта Информационного письма от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Заключение между истцом и третьим лицом соглашения о погашении взаимной задолженности от 21.11.2014 по своему правовому значению является надлежащим исполнением истцом обязательства по договору о переводе долга путем зачета в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После фактического исполнения обязательства, вытекающего из договора N 4296 от 21.11.2014, необходимость в каком-либо последующем согласовании условий фактически исполненного обязательства для участников спорных правоотношений отсутствовала ввиду отсутствия какой-либо для них неопределенности относительно этих обстоятельств.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы ошибочными, не опровергающими выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 сентября 2017 года по делу N А55-12009/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев