Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 18АП-14162/17

г. Челябинск

20 декабря 2017 г.

Дело N А76-13732/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мхитаряна Армена Шаваршовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017 по делу N А76-13732/2016 (судья Бушуев В.В.).

В заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Строймегаком" - Манохин М.С.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "Строймегаком", ОГРН 1137448010919, ИНН 7448164406 (далее - ООО "Строймегаком", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Манохин Михаил Сергеевич, член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

14.06.2017 конкурсный управляющий должника Манохин М.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.06.2016, заключенного должником и Мхитаряном Арменом Шаваршовичем (далее - Мхитарян А.Ш., ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере 350 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.70-71).

Определением суда от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хамидуллин Вадим Мирасович (далее - Хамидуллин В.М., третье лицо) (л.д.59-60).

Определением от 11.10.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Мхитарян А.Ш. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 11.10.2017 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о недоказанности наличия со стороны ответчика встречного имущественного предоставления по оспариваемому договору, то есть о безвозмездности оспариваемой сделки, поскольку в соответствии с текстом спорного договора денежные средства в размере 100 000 руб. за проданное транспортное средство от покупателя получил полностью Арутюнян Левон Сашаевич, который являлся единоличным исполнительным органом собственника продаваемого транспортного средства и имел полномочия на осуществление сделки с имуществом должника. Кроме того, ответчик полагает, что судом необоснованно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), поскольку положения указанного пункта разъяснений подлежат применению при установлении требований в деле о банкротстве, проверке их обоснованности и размера, а также при оценке достоверности факта наличия требований кредитора.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Мхитарян М.С., заявитель по делу - общество с ограниченной ответственностью "Совершенство", Хамидуллин В.М., а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве ООО "Строймегаком", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2016 ООО "Строймегаком" (продавец) и Мхитарян А.Ш. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства марки KIA CEED 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN): XWEFF521280000475, номер кузова: U5YFF52128L042163, согласно условиям которого продавец продал покупателю автомобиль по цене 100 000 руб. (л.д. 9).

Согласно записи в паспорте транспортного средства (л.д. 56) 23.06.2016 на основании договора купли-продажи от 21.06.2016 произведена государственная регистрация смены собственника названного транспортного средства на Мхитаряна А.Ш. (л.д.56).

По договору от 06.02.2017 Мхитарян А.Ш. продал спорное имущество Хамидуллину В.М. за 90 000 руб. (л.д. 55).

Полагая сделку по продаже автомобиля от 21.06.2016 подозрительной, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 21.06.2016 совершен при наличии признака неплатежеспособности должника, после возбуждении дела о банкротстве должника и безвозмездно. Указанная совокупность обстоятельств позволяет признать, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ответчику о наличии указанной цели было известно.

Заслушав пояснения конкурсного управляющего, исследовав обстоятельства дела и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, после возбуждения дела о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика по спорной сделке конкурсный управляющий должника Манохин М.С. представил в арбитражный суд письменную консультацию от 11.09.2017 N 2/09-17 ООО "Оценочная компания ГУД Прайс" о рыночной стоимости автомобиля KIA CEED 2008 года выпуска, мощностью 102 кВт, в кузове универсал по состоянию на 21.06.2016 в размере 350 000 руб. (л.д.72-76).

Ответчиком результаты оценки не оспорены, доказательств соответствия цены покупки автомобиля по договору от 21.06.2016 рыночной в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что квалификация оценщика подтверждена приложенными к справке документами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика по спорной сделке.

Более того, судом справедливо установлено отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств оплаты ответчиком стоимости автомобиля согласно условиям спорного договора. Указание в договоре купли-продажи на передачу денежных средств в размере 100 000 руб. Мхитаряном А.Ш. директору ООО "Строймегаком" Арутюняну Л.С. при отсутствии иных надлежащих доказательств передачи денежных средств не может служить достаточным основанием для признания спорной сделки возмездной, на что обоснованно указано судом.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, факт передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемый только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, не может быть признан достоверным без его соответствующей проверки судом. Названные разъяснения даны применительно к требованиям кредиторов в деле о банкротстве. Вместе с тем они разъясняют общий подход в деле о банкротстве к оценке доказательств, оснований для их неприменения к иным отношениям с участием должника не имеется.

Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у ответчика на дату совершения сделки необходимых для приобретения автомобиля денежных средств, как и доказательств поступления оплаты в кассу должника и расходования в хозяйственной деятельности ООО "Строймегаком", суду не представлено.

Кроме того, следует отметить отсутствие доказательств приобретения ответчиком автомобиля в ходе открытой продажи. Сведения о том, что должник, заинтересованный в продаже имущества по действительной цене, в целях поиска покупателей осуществлял публикации о продаже в средствах массовой информации, сети "Интернет", что обычно принято в деловом обороте, суду не представлены.

При этом, согласно материалам дела о банкротстве Мхитарян А.Ш. заявлял о включении в реестр требований кредиторов ООО "Строймегаком" задолженности перед ним по договору займа от 09.04.2014 в размере 1 млн.руб. основного долга, что предполагает наличие между ответчиком и должником в лице руководителя доверительных отношений.

При таких обстоятельствах, указание в тексте договора на передачу денежных средств директору ООО "Строймегаком" Арутюняну Л.С. с необходимой достоверностью указанный факт не подтверждает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что доказательства наличия возможности для возврата отчужденного имущества (с учетом его последующей продажи третьему лицу) в натуре в материалы дела не представлены, арбитражный суд первой инстанции взыскал с ответчика в порядке реституции стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере 350 000 руб.

Нарушений в данной части судом первой инстанции также не допущено, последствия недействительности сделки применены правильно.

Доводы Мхитаряна А.Ш., изложенные в апелляционной жалобе, проверены и признаны апелляционным судом несостоятельными.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателя жалобы, поскольку в ее удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017 по делу N А76-13732/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мхитаряна Армена Шаваршовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко