Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 06АП-5551/17

г. Хабаровск

20 декабря 2017 г.

А73-9968/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Жолондзь Ж.В., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СахаСпецТехника" Тульского А.Н.: Романчич А.С., представителя по доверенности от 14.08.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТехника"

на определение от 01.09.2017

по делу N А73-9968/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Е.С. Чумаковым,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТехника" Тульского А.Н.

о признании сделки недействительной,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТехника" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.02.2017 (резолютивная часть от 20.02.2017) общество с ограниченной ответственностью "СахаСпецТехника" (далее - ООО "СахаСпецТехника", должник, ОГРН 1122801004996, ИНН 2801172661) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лапицкий Денис Андреевич.

Определением от 19.04.2017 (резолютивная часть от 13.04.2017) Лапицкий Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СахаСпецТехника", конкурсным управляющим должником утвержден Тульский Алексей Николаевич.

Арбитражный управляющий Тульский А.Н. 08.06.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ничтожным договора купли продажи N 1/10 от 12.10.2015 транспортного средства Luxuda LZC9400TDP, 2012 г. в., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ИмпортТорг ДВ" и ООО "СахаСпецТехника".

Определением суда от 01.09.2017 в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, арбитражный управляющий Тульский А.Н., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просит определение суда от 01.09.2017 отменить, поданное 08.06.2017 заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы, оспаривая вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования, указывает, что договор купли-продажи от 12.10.2015 является мнимой сделкой, не повлек предусмотренных им правовых последствий и, как следствие, нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

ООО "ИмпортТорг ДВ" в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представило возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение от 01.09.2017 просило оставить в силе.

С апелляционной жалобой и отзывом их податели просили приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела представленных в апелляционную инстанцию документов, суд не усмотрел оснований для их отклонения в силу следующего.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Представленные в суд апелляционной инстанции документы необходимы для установления обстоятельств, касающихся отношений сторон в рамках спорной сделки, оцененной в суде первой инстанции, поэтому ходатайства об их приобщении подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Тульского А.Н. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

ООО "ИмпортТорг ДВ" в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представило возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение от 01.09.2017 просило оставить в силе.

Из материалов дела следует, что между ООО "ИмпортТорг ДВ" (продавец) и ООО "СахаСпецТехника" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1/10 от 12.10.2015, согласно которому ООО "СахаСпецТехника" приобрело у ООО "ИмпортТорг ДВ" технику: Luxuda LZC9400TDP, 2012 г. выпуска в количестве 1 единица.

Стоимость указанной техники составила 1 900 000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "СахаСпецТехника" указывает, что по имеющимся в его распоряжении документам ООО "СахаСпецТехника" является собственником 2 (двух) тралов марки, модели: LUXUDA LZC9400TDP, 2012 года выпуска (идентификационный номер LA994OZ35C0LZC045 и идентификационный номер LA994OZ35C1LZC046).

Права на данную технику перешли ООО "СахаСпецТехника" от Иванилова Сергея Владимировича.

Документов о приобретении у ООО "ИмпортТорг ДВ" и регистрации за ООО "СахаСпецТехника" на какой-либо трал марки, модели: LUXUDA LZC9400TDP, 2012 года выпуска не имеется.

Полагая, что договор от 12.10.2015 N 1/10 составлен лишь для вида, является мнимой сделкой в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании п. 3 ст. 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу п. 1 ст. 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданский кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Обращаясь с требованием о признании сделки ничтожной по указанному основанию, арбитражный управляющий, согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, должен доказать, что воля сторон была направлена на совершение мнимой сделки, что они не имели намерения ее исполнять, а действия по заключению договора были направлены на создание искусственной кредиторской задолженности.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По условиям оспариваемого договора купли-продажи от 12.10.2015 продавец передал в собственность покупателю технику - трал грузоподъемностью Luxuda LZC9400TDP, 2012 г. выпуска в количестве 1 единица, по цене 1900000 рублей.

Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи техники от 12.10.2015, также представлена товарная накладная о передаче товара N 24 от 12.10.2015.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции считает, что действия сторон по заключению договора от 12.10.2015 были направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стороны, заключая оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, имели намерение совершить его, действия сторон были направлены на изменение собственника транспортного средства, покупатель получил в свою собственность предмет договора.

Доводы апелляционной жалобы о наличии и доказанности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ судом апелляционной инстанции отклоняются в связи с недоказанностью конкурсным управляющим того, что при ее подписании подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при заключении данной сделки.

Отсутствие сведений о регистрации транспортного средства за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделки и о том, что транспортные средства из собственности покупателя по договору от 12.10.2015 не выбывали, в связи с чем довод апелляционной жалобы (с учетом представленных с апелляционной жалобой копий писем УМВД РФ по Хабаровскому краю, УМВД РФ по Амурской области) противоречащий указанному выводу, во внимание не принимается.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим ООО "СахаСпецТехника" не доказан факт подписания соглашения N 1/10 для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, доводы апеллянта не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 01.09.2017 по делу N А73-9968/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТехника" (ОГРН 1122801004996, ИНН 2801172661) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ж.В. Жолондзь Т.Д. Козлова