Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 13АП-24162/17

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2017 г.

Дело N А56-12211/2016сд

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Матвеевой Е.А. (доверенность от 11.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24162/2017) внешнего управляющего Павловой Е.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2017 по делу N А56-12211/20166/сд.1 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению внешнего управляющего Павловой Е.В. об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ПЕТРОФАРМ",

установил:

Внешний управляющий ЗАО "ПЕТРОФАРМ" Павлова Е.В. в рамках дела о банкротстве обратилась Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора N 3986 от 06.08.2015 купли-продажи помещения при реализации арендаторами преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Комитет) вернуть выплаченные должником денежные средства по договору N 3986 от 06.08.2015 в размере 10 826 565,06 руб.

Определением суда от 15.08.2017 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное определение суда внешним управляющим Павловой Е.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.08.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, признать договор N 3986 от 06.08.2015 купли-продажи помещения при реализации арендаторами преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге недействительным; применить последствия недействительности сделки и обязать Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" вернуть выплаченные Должником денежные по договору N 3986 от 06.08.2015 года купли-продажи помещения при реализации арендаторами преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге в размере 10 826 565,06 руб.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что Комитет должен был знать о том, что общество может быть не способно исполнять принятые на себя обязательства по N 3986 от 06.08.2015, поскольку из представленного заявления внешнего управляющего следует, что договор N 3986 от 06.08.2015 заключен уже в тот период, когда в Арбитражном суде рассматривалось дело N А56-44454/2014, предметом которого являлось признание недействительными сделок по отчуждению ЗАО "ПЕТРОФАРМ" недвижимого имущества. Вступившим в законную силу решением суда по делу А56-44454/2014 данные сделки были признаны недействительны и были применены последствия их недействительности. Указанные лица включены в реестр требований кредиторов в связи с признанием недействительными данных сделок на общую сумму превышающую 70 000 000 руб.

Комитет представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Комитета возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства внешний управляющий своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 по заявлению гражданина Русакова В.А. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПЕТРОФАРМ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 в отношении ЗАО "ПЕТРОФАРМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 в отношении ЗАО "ПЕТРОФАРМ" введено внешнее управление, внешним управляющим Общества утверждена Павлова Елена Валентиновна.

02.02.2017 внешний управляющий Павлова Е.В. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора N 3986 от 06.08.2015 купли-продажи помещения при реализации арендаторами преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Комитет имущественных отношений Санкт- Петербурга в лице АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" вернуть выплаченные должником денежные средства по договору N 3986 от 06.08.2015 в размере 10 826 565,06 руб.

В обоснование заявления внешний управляющий указывала на следующие обстоятельства:

На основании заявления ЗАО "ПЕТРОФАРМ", поступившего в Управление

(Агентство) недвижимого имущества о реализации преимущественного права на

приобретение нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Разъезжая, д. 43/1, лит. А, пом. 2Н в установленном порядке в соответствии с требованиями ФЗ от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъекта малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга издано распоряжение от 18.06.2015 N 268-рз, согласно которому Обществу предоставлено преимущественное право на приобретение помещения по рыночной стоимости 68 900 000 руб., определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости помещения от 26.05.2015 N 31-8-0119 (141)-2015, выполненного Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости"; АО "Фонду имущества Санкт-Петербурга" поручено заключить договор купли-продажи помещения на определенных в вышеуказанном распоряжении условиях.

06.08.2015 между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и ЗАО "ПЕТРОФАРМ" заключен договор купли-продажи объекта N 3986-ПП.

Внешний управляющий полагает, что оспариваемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также ссылается на то обстоятельство, что ответчик не мог не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества, просила признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности.

При этом внешний управляющий указывала, что решением по делу N А56-44454/2014 признаны недействительными сделки ЗАО "ПЕТРОФАРМ" по отчуждению недвижимого имущества и применены последствия их недействительности. ЗАО "ПЕТРОФАРМ" приняло на себя дополнительно финансовые обязательства, исполнение которых не представляется возможным, что подтверждается, в том числе, финансовым анализом временного управляющего, из которого следует, что имеющийся объем выручки не позволил был обществу надлежащим образом исполнить принятые на себя обязательства по договору.

Ответчик возражал против удовлетворения требования внешнего управляющего.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно положениям статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая внешним управляющим сделка по заключению договора купли-продажи помещения заключена 06.08.2015, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании ЗАО "ПЕТРОФАРМ" несостоятельным (банкротом).

При этом судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

06.08.2015 между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и ЗАО "ПЕТРОФАРМ" заключен договор купли-продажи объекта N 3986-ПП.

Указанный договор был заключен на основании заявления ЗАО "ПЕТРОФАРМ", поступившего в Управление (Агентство) недвижимого имущества о реализации преимущественного права на приобретение нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Разъезжая, д. 43/1, лит. А, пом. 2Н в установленном порядке в соответствии с требованиями ФЗ от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъекта малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга издано распоряжение от 18.06.2015 N 268-рз, согласно которому Обществу предоставлено имущественное право на приобретение помещения по рыночной стоимости 68 900 000 руб., определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости помещения от 26.05.2015 N 31-8-0119 (141)-2015, выполненного Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости".

Внешний управляющий, оспаривая данный договор, указывает, что договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник знал о наличии судебных решений о взыскании денежных средств, по которым выступал ответчиком.

Вместе с тем, внешним управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, допускающих возможность применения к спорной сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе объективные доказательства того, что стороны в результате совершения сделки преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов; а другая сторона сделки - Комитет знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Заявитель также не доказал, что на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Наличие в арбитражном суде спора по делу N А56-44454/2014 о признании недействительными сделок ЗАО "ПЕТРОФАРМ" об отчуждении недвижимого имущества само по себе не свидетельствует о наличии у общества признаков неплатежеспособности, а также о том, что Комитет должен был знать о том, что общество не способно исполнять принятые на себя обязательства по договору.

Кроме того, заключенный договор носил возмездный характер и доказательств его экономической нецелесообразности не представлено.

Поскольку заключение договора купли-продажи объекта недвижимости ввиду его возмездности (о неравноценности внешний управляющий не заявлял)

не приводило к уменьшению имущества должника, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности внешним управляющим факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с отсутствием оснований для признания сделки по перечислению платежей недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно отказал внешнему управляющему в удовлетворении его заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления внешнего управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы внешнего управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела. Внешним управляющим не доказан факт совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2017 по делу N А56-12211/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова