Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 09АП-68517/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2018 г. N Ф05-1708/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 декабря 2017 г.

Дело N А40-157944/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Веклича Б.С., Алексеевой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ароян А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "СибПромИнвест" и ООО "Каркаде " на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2017 г. по делу N А40-157944/16 (76-1396), принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

по иску ООО "СибПромИнвест" (ОГРН 1134205016010, ИНН 4205270534)

к ООО "Каркаде" (ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765)

о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Каркаде"

к ООО "СибПромИнвест"

о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: Краснов А.О. по доверенности от 02.11.2016 г.;

от ответчика: Ильина К.В. по доверенности от 01.10.2016 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СибПромИнвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4.848.179 руб. 75 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.040.322 руб. 73 коп.

Истец ссылается на то, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием предметов лизинга лизингодатель необоснованно удерживает выкупные платежи, уплаченные в составе лизинговых платежей, что порождает обязанность вернуть их в порядке ст. 1102 ГК РФ.

ООО "Каркаде" обратилось со встречными требованиями к ООО "СибПромИнвест" о взыскании с ООО "СибПромИнвест" задолженности по уплате лизинговых платежей N 14-17 за период с 31.01.2015 г. по 21.05.2015 г. в размере 726.280 руб. 52 коп. по договору лизинга N 20162/2013, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 87.492 руб. 66 коп. за период с 04.02.2015 г. по 21.05.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2015 г. по 13.09.2016 г. в размере 86.076 руб. 85 коп., задолженности по уплате лизинговых платежей N 15-17 за период с 28.02.2015 по 07.05.2015 г. в размере 639.853 руб. 16 коп. по договору лизинга N 20163/2013, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей в размере 53.851 руб. 15 коп. за период с 04.03.2015 г. по 07.05.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2015 по 13.09.2016 г. в размере 77.858 руб. 46 коп.

Встречные исковые требования мотивированы со ссылкой на ст.ст. 309, 310, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2017г.в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "СибПромИнвест" в обоснование жалобы указывает на несогласие с ценой реализованных предметов лизинга.

ООО "Каркаде" просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска в заявленном размере. В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 06 декабря 2013 года между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "СибПромИнвест" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 20162/2013, в соответствии с которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Кемерово-Скан Грузовые Машины" самосвал SCANIA Р8Х400 P400GB8X4EHZ, N двигателя DC13 103 L01 6790112, VIN X8UP8X40005336057, ПТС 78НУ202607 от 18.11.2013 г., 2013 года выпуска, и передать его лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. (т.2, л.д. 39-41).

26 декабря 2013 года лизингодатель передал во временное владение и пользование по договору лизинга N 20162/2013 предмет лизинга, а лизингополучатель принял его, о чем составлен акт приема-передачи. (т.2, л.д. 42).

Кроме того, 06 декабря 2013 года между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "СибПромИнвест" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 20163/2013, в соответствии с которым дизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Кемерово-Скан Грузовые Машины" самосвал SCANIA Р8Х400 P400GB8X4EHZ, N двигателя DC 13 103 L01 6790113, VIN X8UP8X40005336058, ПТС 78НУ202608 от 18.11.2013 г., 2013 года выпуска, и передать его лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. (т.2, л.д. 62-64).

26 декабря 2013 года лизингодатель передал во временное владение и пользование по договору лизинга N 20163/2013 предмет лизинга, а лизингополучатель принял его, о чем составлен акт приема-передачи. (т.2, л.д. 65).

В связи с ненадлежащим исполнение истцом обязательств по оплате лизинговых платежей, 20.05.2015 г. и 06.05.2015 г. ООО "Каркаде" в адрес ООО "СибПромИнвест" направлены уведомления о расторжении договоров лизинга. (т.2, л.д. 51-53; 74-76).

29.03.2015 г. и 16.04.2015 г. сотрудники ООО "Каркаде" самостоятельно изъяли самосвалы SCANIA Р8Х400 P400GB8X4EHZ, г/н С267ВХ 142 и С266ВХ 142, которые являются предметами по договору лизинга N 20162/2013, N 20163/2013 от 06.12.2013 года и самостоятельно произвели их транспортировку.

Материалами дела подтверждено, что предмет лизинга по договору лизинга N 20162/2013 был реализован по договору купли-продажи от 11.01.2016 г. N 20162/2013-Г по цене - 3.700.000 руб. 00 коп. (т.2, л.д. 9-10).

До расторжения договора лизинга N 20162/2013 лизингополучатель уплатил лизинговые платежи - 2.738.841 руб. 56 коп. и аванс в размере 1.246.420 руб. 00 коп.

Предмет лизинга по договору лизинга N 20163/2013 был реализован по договору купли-продажи от 15.12.2015 г. N 20163/2013-Г по цене - 3.750.000 руб. 00 коп. (т.2, л.д. 12-13).

До расторжения договора лизинга N 20163/2013 лизингополучатель уплатил лизинговые платежи - 2.825.268 руб. 92 коп. и аванс в размере 1.246.420 руб. 00 коп.

Истец по первоначальному иску просит соотнести взаимные предоставления сторон по договорам лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поскольку спорную сумму ответчик истцу не возвратил, последний обратился с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно расчету представленного истцом (по первоначальному иску), на стороне лизингодателя возникло сальдо в виде убытков в размере 4.848.179 руб. 75 коп., тогда как из расчета, представленного ответчиком на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение, а наоборот в результате сделок, на стороне лизингодателя возник убыток в размере 484.121 руб. 98 коп. (по договору лизинга N 20162/2013) и в размере 182.065 руб. 31 коп. (по договору лизинга N 20163/2013).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установил, что расчеты сальдо взаимных обязательств, произведены истцом в нарушение правил, предусмотренных Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г., апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Из представленного ответчиком расчета сальдо встречных обязательств следует, что на стороне лизингодателя не возникло неосновательное обогащение.

По договору лизинга N 20162/2013: общий размер платежей по договору лизинга составляет 8.672.125,42 руб., сумма аванса по договору лизинга составляет 1.246.420 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 6.232.100 руб.

Размер финансирования составляет 4.985.680 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 3.985.261,56 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 2.738.841,56 руб.

Стоимость предмета лизинга согласно договору купли-продажи 3.700.000 руб.

Дата начала договора лизинга 06.12.2013, дата последнего лизингового платежа 30.11.2016, дата, до которой рассчитывается плата за финансирование, 12.02.2016 г.

Срок договора 1104 дня.

Срок, в течение которого начисляется плата за финансирование, 798 дней.

Плата за финансирование составляет 16,1805672% годовых.

Плата за финансирование составляет 1763714,026 руб.

Убытки, понесенные лизингодателем по договору, составляют 173.569,51 руб., в т.ч. пени за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 04.02.2015 г. по 21.05.2015 г. в размере 87.492 руб. 66 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2015 по 13.09.2016 в размере 86.076 руб. 85 коп.

Общая сумма внесенных платежей + стоимость предмета лизинга составляет 6.438.841,56 руб.

Общая сумма размера финансирования + плата за финансирование до момента реализации транспортного средства + убытки = 6.922.963,54 руб.

При таких обстоятельствах, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга, составляет 484.121 руб. 98 коп. и является убытком лизингодателя, что исключает факт неосновательного обогащения лизингодателя.

По договору лизинга N 20163/2013: общий размер платежей по договору лизинга составляет 8.672.125,42 руб., сумма аванса по договору лизинга составляет 1.246.420 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 6.232.100 руб.

Размер финансирования составляет 4.985.680 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 4.071.688,92 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 2.825.268,92 руб.

Стоимость предмета лизинга согласно договору купли-продажи 3.750.000 руб.

Дата начала договора лизинга 06.12.2013, дата последнего лизингового платежа 30.11.2016, дата, до которой рассчитывается плата за финансирование, 18.12.2015 г.

Срок договора 1104 дня.

Срок, в течение которого начисляется плата за финансирование, 742 дня.

Плата за финансирование составляет 16,1805672% годовых.

Плата за финансирование составляет 1.639.934,621 руб.

Убытки, понесенные лизингодателем по договору, составляют 131.709,61 руб., в т.ч. пени за просрочку уплаты лизинговых платежей за период с 04.03.2015 по 07.05.2015 в размере 53.851 руб. 15 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2015 по 13.09.2016 в размере 77.858 руб. 46 коп.

Общая сумма внесенных платежей + стоимость предмета лизинга составляет 6.575.268 руб. 92 коп.

Общая сумма размера финансирования + плата за финансирование до момента реализации транспортного средства + убытки = 6.757.334,23 руб.

При таких обстоятельствах, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга, составляет 182.065 руб. 31 коп. и является убытком лизингодателя, что исключает факт неосновательного обогащения лизингодателя.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет пришел к выводу о том, что представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств арифметически неверен и противоречит методике, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014, поскольку истцом неверно указан общий размер внесенных лизинговых платежей, неверно указаны даты изъятия предметов лизинга, период пользования финансированием, стоимость возвращенных транспортных средств, а также не включены в расчет сальдо убытки лизингодателя в виде пени и начисленных процентов.

Кроме того, при расчете сальдо, истцом не была учтена задолженность лизингополучателя перед лизингодателем по договорам лизинга.

Обязанность доказывания суммы предоставленного финансирования лежит на истце, как на заявителе иска об обоснованности заявленных требований с учетом положений постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г.

Однако, истец таких доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил о том, что расчет сальдо встречных обязательств возник в пользу лизингополучателя.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представленный расчет сальдо истца (по первоначальному иску) является ошибочным.

Таким образом, суд первой инстанции, правомерно оценив представленные в дело доказательства с учетом положений Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г., обоснованно в удовлетворении требования истца по первоначальному иску о взыскании суммы неосновательного обогащения в заявленном размере отказал, поскольку на стороне лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение.

Довод ООО "СибПромИнвест" о его несогласии с ценой реализованных предметов лизинга, судебной коллегией отклоняется исходя из следующего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ООО "Каркаде" реализовало изъятые предметы лизинга по договорам купли-продажи.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г., плата за финансирование должна быть рассчитана до его возврата (реализация предмета лизинга лизингодателем).

Поскольку предметы лизинга реализованы третьим лицам, лизингодатель получил частично денежные средства, вложенные в имущество, а суд первой инстанции правомерно оценив представленные доказательства, произвел расчет сальдо встречных обязательств исходя из цены, по которой предметы лизинга были реализованы.

Однако, истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предметов лизинга по цене, указанной в договорах купли-продажи, ООО "Каркаде" действовало недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал, что поскольку первоначальный иск обеспечил окончательный расчет сальдо встречных обязательств без определения последующей задолженности в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда.

Поскольку на момент судебного разбирательства предметы лизинга были возвращены, и в силу упомянутых разъяснений подлежит установлению завершающая обязанность одной из сторон спора, а именно, сальдо встречных обязательств, то в силу вышеназванных законодательных норм суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска о взыскании задолженности, неустойки, и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, в связи с избранием истцом (по встречному иску) ненадлежащего способа защиты нарушенного права, применение которого может нарушить баланс интереса сторон.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 66, 110, 132, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2017 года по делу N А40-157944/16 (76-1396) оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С. Александрова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Б. Алексеева