Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2017 г. N 11АП-17346/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2018 г. N Ф06-32754/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Самара

27 декабря 2017 г.

Дело N А55-19660/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балакиревой Е.М. и Николаевой С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Самарской области и апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2017 года по делу N А55-19660/2017 по иску Правительства Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (ОГРН 1066320170410, ИНН 6321169289) и Администрации городского округа Тольятти о признании сделки недействительной, признании права собственности, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области, Министерство здравоохранения Самарской области, Министерство имущественных отношений Самарской области, государственное бюджетное учреждение здравоохранения Самарской области "Тольяттинская станция скорой медицинской помощи", принятое судьей Дегтяревым Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Нестерова С.В. - главный консультант отдела правового обеспечения управления правового и кадрового обеспечения Министерства имущественных отношений Самарской области (доверенность N 1-49/13 от 09.01.2017, удостоверение);

от 1 го ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист": Дяченко Ю.Б. - представитель (доверенность от 20.01.2017);

от 3-го третьего лица - Министерства имущественных отношений Самарской области: Нестерова С.В. - главный консультант отдела правового обеспечения управления правового и кадрового обеспечения (доверенность N 229 от 12.12.2016),

установил:

Правительство Самарской области (далее Правительство, истец), руководствуясь статьями 12, 167, 168, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее ООО "Автомобилист", 1-й ответчик) и Администрации городского округа Тольятти (далее Администрация, 2-й ответчик) о признании недействительной ничтожную сделку - договор купли-продажи N 1 от 09.06.2014, заключенный между конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", в отношении объекта недвижимого имущества - "цех, навес" (литера А1,А8), расположенного по адресу: г.Тольятти, ул.Радищева, д.10, строение 1; признании права собственности Самарской области на объект недвижимого имущества "цех, навес" (литера А1,А8), расположенный по адресу: г.Тольятти, ул.Радищева, д.10, строение 1, с кадастровым номером 63:09:0302049:612.

Определением суда от 28.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области (далее Управление Росреестра по Самарской области, 1-е третье лицо).

Определением суда от 30.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство здравоохранения Самарской области (далее Министерство здравоохранения Самарской области, 2-е третье лицо), Министерство имущественных отношений Самарской области (далее Минимущества Самарской области, 3-е третье лицо), государственное бюджетное учреждение здравоохранения Самарской области "Тольяттинская станция скорой медицинской помощи" (далее ГБУЗ Самарской области "Тольяттинская станция скорой медицинской помощи", 4-е третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2017 заявление ООО "Автомобилист" о прекращении производства по делу оставлено без удовлетворения. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом заявлено требование о признании права собственности на объект недвижимого имущества, который как установлено судом, демонтирован, не существует, спорное недвижимое имущество во владении Самарской области как публично-правового образования не находится, поэтому требование истца о признании за ним права собственности на спорный объект подлежит оставлению без удовлетворения.

Суд первой инстанции исходил из того, что Администрация не является надлежащим ответчиком по требованию истца о признании права собственности, так как с августа 2014 года и в период рассмотрения дела право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за ООО "Автомобилист" и данное общество является надлежащим ответчиком по данному требованию. Суд также пришел к выводу, что Администрация не является надлежащим ответчиком по требованию истца о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 09.06.2014 N 1, так как не является стороной данной сделки.

Кроме того суд исходил из того, что ООО "Автомобилист" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускают возможности исчислять срок исковой давности в зависимости от того, осведомлен ли истец о недействительности (ничтожности) сделки. В связи с этим к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются правила о начале течения срока исковой давности, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о пропуске истцом срока искового давности, так как стороны приступили к исполнению сделки в июне 2014 года (09.06.2014 заключен договор, 11.06.2014 покупателем перечислены денежные средства во исполнение договора, 16.06.2014 имущество передано по акту), тогда как исковое заявление было сдано органу почтовой связи для направления в суд первой инстанции только 18.07.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

Истец с решением суда в части отказа в признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 09.06.2014 N 1, заключенного между конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в данной части отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования в данной части удовлетворить.

Истец считает несостоятельным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с требование о признании недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи N 1 от 09.06.2014, так как Правительство Самарской области узнало о договоре только после привлечения к участию в судебном процессе по делу N А55-18381/2016. Таким образом, отказ в удовлетворении требований Правительства Самарской области о признании недействительной (ничтожной) сделки - договор купли-продажи N 1 от 09.06.2014 ввиду пропуска срока исковой давности, является незаконным, так как судом не учтено право Правительства Самарской области на самостоятельную защиту нарушенных прав, не учтены факты и обстоятельства, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебном акте по делу N А55-18381/2016, который является преюдициальным для рассматриваемого дела.

Истец считает, что отказ в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также применении норм статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору является неправомерным.

Минимущества Самарской области с решением суда в части отказа в признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 09.06.2014 N 1, заключенной между конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", также не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в данной части отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования в данной части удовлетворить.

Минимущества Самарской области в своей апелляционной жалобе ссылается на доводы аналогичные доводам апелляционной жалобы истца.

В судебном заседании представитель истца и 3-го третьего лица доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал и просил их удовлетворить.

Представитель истца и 3-го третьего лица пояснил, что не возражает против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

1-й ответчик - ООО "Автомобилист", в отзыве на апелляционную жалобу истца с доводами, изложенными в жалобе, не согласился и просил оставить ее без удовлетворения. 1-й ответчик отзыв на апелляционную жалобу 3-го третьего лица не представил. В судебном заседании представитель 1-го ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу истца, поддержал, с доводами апелляционной жалобы 3-го третьего лица не согласился и просил оставить их без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель 1-го ответчика пояснил, что не возражает против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

2-й ответчик - Администрация, в отзыве на апелляционную жалобу 3-го третьего лица, с доводами, изложенными в жалобе, не согласился и просил оставить ее без удовлетворения. 2-й ответчик в судебное заседание не явился. 2-м ответчиком подано заявление о рассмотрении дела без участия его представителя.

1-е третье лицо - Управление Росреестра по Самарской области, отзыв на апелляционную жалобу истца и апелляционную жалобу 3-го третьего лица не представило, в судебное заседание не явилось. О времени и месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

2-е третье лицо - Министерство здравоохранения Самарской области, в отзыве на апелляционную жалобу истца и апелляционную жалобу 3-го третьего лица с доводами, изложенными в жалобах, не согласилось и просило оставить их без удовлетворения. 2-е третье лицо в судебное заседание не явилось. О времени месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

4-е третье лицо - ГБУЗ Самарской области "Тольяттинская станция скорой медицинской помощи", отзыв на апелляционную жалобу истца и апелляционную жалобу 3-го третьего лица не представило, в судебное заседание не явилось. О времени месте судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в части оставленного без удовлетворения требования о признании недействительной в силу ничтожности сделки - договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", в отношении объекта недвижимого имущества - "цех, навес" (литера А1,А8) расположенного по адресу: г.Тольятти, ул.Радищева, д.10, строение 1.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца и апелляционной жалобе 3-го третьего лица, отзывах ответчиков, 3-го третьего лица на апелляционные жалобы, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей истца, 3-го третьего лица и 1-го ответчика, арбитражный апелляционный суд установил.

ООО "Автомобилист" является собственником объекта недвижимости - цех, навес, литера А1А8, расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Радищева, д.10, строение 1.

Право собственности ООО "Автомобилист" на указанный объект недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 04.08.2014 на основании договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014.

Согласно указанному договору муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ" в лице конкурсного управляющего Николаевой Оксаны Владимировны, действующей на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2012 по делу N А55-24318/2012, передало в собственность ООО "Автомобилист" недвижимое имущество - цех, навес, назначение - производственное (промышленное), этажность - 1, подземная этажность - 1, литера А1А8, общая площадь - 1411,5 кв.м., кадастровый номер 63:09:0000000:0:853, расположенное по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Радищева, д.10, строение 1 (т.1 л.д.112-113).

Право собственности муниципального образования городской округ Тольятти на указанное недвижимое имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 05.03.2009.

Право хозяйственного ведения муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" на цех, навес, площадью 1411,5 кв.м., литера А1А8, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0:853, расположенный по адресу: Самарская область г.Тольятти, Центральный район, ул.Радищева, д.10, строение 1, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 28.04.2009.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2012 по делу N А55-24318/2012 муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ" признано несостоятельным (банкротом). В отношении предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Николаева Оксана Владимировна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2015 по делу N А55-24318/2012 конкурсное производство в отношении муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" завершено.

Муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 23.07.2015 в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Правительство 18.07.2017 обратилось в суд с требованием о признании договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", недействительным в силу ничтожности. При этом истец исходит из того, что в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" объект недвижимого имущества, являющийся предметом договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014, должен находится в собственности Самарской области, как объект здравоохранения, также как все имущество, находящееся в пользовании всех медицинских учреждений Самарской области, а также все имущество, используемое для целей здравоохранения на территории Самарской области.

1-м ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Истец стороной договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014 не является и, как следует из материалов дела, обратился в суд на основании статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что право собственности 1-го ответчика на цех, навес, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0:853, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Радищева, д.10, строение 1, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости на основании указанного договора 04.08.2014, истец должен был узнать о начале исполнения данного договора не ранее указанной даты.

Поскольку истец обратился с иском в суд 18.07.2017, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является необоснованным и не соответствует статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец не указал требования какого закона или иного правового акта нарушены конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и 1-м ответчиком - ООО "Автомобилист", при заключении договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014.

В соответствии со статьей 100 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации" здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое имущество, используемые органами местного самоуправления в целях охраны здоровья и находящиеся в муниципальной собственности до дня вступления в силу данного Федерального закона, передаются в собственность соответствующих субъектов Российской Федерации в срок до 01.01.2013 в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Доказательства принятия органом местного самоуправления городского округа Тольятти решения о передаче муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" или объекта недвижимости - цех, навес, кадастровый (условный) номер 63:09:0000000:0:853, расположенного по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Радищева, д.10, строение 1, являющегося муниципальной собственностью, в собственность Самарской области в соответствии с указанным Федеральным законом суду не представлены.

Муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ" 17.10.2012 признано судом несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Кроме того, муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ", являющееся стороной сделки, о недействительности которой заявлено истцом, ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 23.07.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежит предъявлению к сторонам сделки.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Принимая во внимание, что на момент предъявления в суд требования о признании договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014 недействительной сделкой муниципальное автотранспортное предприятие городского округа Тольятти "МАПУЗ", являющееся стороной данного договора, было ликвидировано, указанное требование не может быть рассмотрено по существу и производство по делу в части данного требования подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 N 305-ЭС15-16873 по делу N А40-42001/2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2017 N 306-ЭС16-20522 по делу N А55-7542/2016).

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда в обжалуемой части принято судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права - статей 44, 46, пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения в части требования о признании договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", недействительной в силу ничтожности сделкой.

Данное обстоятельство в соответствии с пунктом 4 части 1 и частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции в указанной части с прекращением производства по делу в части требования о признании договора купли-продажи N 1 от 09.06.2014, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и ООО "Автомобилист", недействительной в силу ничтожности сделкой.

В соответствии со статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску в части требования, производство по которому подлежит прекращению, и апелляционным жалобам подлежат возвращению истцу и Министерству имущественных отношений Самарской области. Правительство Самарской области и Министерство имущественных отношений Самарской области освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 151, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2017 года по делу N А55-19660/2017 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи N 1 от 9 июня 2014 года, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Автомобилист", отменить.

Прекратить производство по делу в части требования Правительства Самарской области о признании договора купли-продажи N 1 от 9 июня 2014 года, заключенного конкурсным управляющим муниципального автотранспортного предприятия городского округа Тольятти "МАПУЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Автомобилист", недействительной в силу ничтожности сделкой.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Самарской области.

Председательствующий

В.В.Карпов

Судьи

Е.М.Балакирева С.Ю.Николаева