|
29 декабря 2017 г.
|
Дело N А60-15952/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
при участии:
от истца - Стяжкин С.О., паспорт, доверенность от 28.04.2015;
от ответчика - Кудинов Ю.В., паспорт, доверенность от 21.08.2017;
от ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" - Стяжкин С.О., паспорт, доверенность от 01.09.2017;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Алексеевой Натальи Леонидовны, Алексеевой Татьяны Алексеевны, ООО "Одис"
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 21 сентября 2017 года о взыскании судебных расходов,
вынесенное судьей Биндером А.Г. по делу N А60-15952/2014,
по иску Алексеевой Натальи Леонидовны
к ООО "Одис" (ИНН 6671159128, ОГРН 1046604026116),
третьи лица: Алексеев Игорь Алексеевич, Алексеева Татьяна Алексеевна,
заинтересованное лицо: ООО "Консалтинговая группа "Ардашев и партнеры" (ОГРН 1106670017332, ИНН 6670296812)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
по иску Алексеева Ивана Алексеевича
к Алексееву Игорю Алексеевичу,
третьи лица: ООО "Одис", Алексеева Татьяна Алексеевна, Алексеева Наталья Леонидовна,
о взыскании убытков,
установил:
Алексеева Наталья Леонидовна (далее - Алексеева Н.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Одис" (далее - ООО "Одис", ответчик) о взыскании 35440500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, делу присвоен номер А60-15952/2014.
Алексеев Иван Алексеевич в лице законного представителя Алексеевой Н.Л. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Алексееву Игорю Алексеевичу (далее - ответчик) о взыскании 71500000 руб. убытков, причиненных обществу "Одис" вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа, делу присвоен номер А60- 57945/2014.
Определением суда от 17.02.2015 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-15952/2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2015 (в составе судьей Забоева К.И., Сафроновой А.А., Федоровой Е.Н.) в удовлетворении исковых требований Алексеевой Н.Л. и Алексеева И.А. отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 решение суда от 05.08.2015 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.03.2016 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении дела до принятия судом решения по нему Алексеева Н.Л. уменьшила размер искового требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале до 20 394 000 руб., а также заявила требование о взыскании 5 100 549 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму убытков на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 18.04.2014 по 14.02.2017, с продолжением их начисления на сумму долга из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, начиная с 15.02.2017 до фактической уплаты долга. Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 17.02.2017 (судья Биндер А.Г.) исковые требования Алексеевой Н.Л. удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Одис" в пользу Алексеевой Н.Л. 20 394 000 руб. долга, 5 100 549 руб. 40 коп. процентов. Кроме того суд указал на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму долга 20 394 000 руб., начиная с 15.02.2017 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. В удовлетворении исковых требований Алексееву Ивану Алексеевичу отказано. В порядке распределения судебных расходов суд указал на взыскание с Алексеева Ивана Алексеевича в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2017 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлен без изменения.
28.07.2017 истец обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о взыскании расходов, просила взыскать с ООО "Одис" 2 194 500 руб. расходов на оплату услуг представителя, 18 825,30 руб. транспортных расходов. С Алексеевой Т.А. - 105 500 руб. расходов на оплату услуг представителя. Кроме того, просила произвести ее замену как взыскателя по делу на ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" в части взыскания 2 800 000 руб. долга, процентов из расчета ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемых на сумму долга с 15.02.2017 и по день его фактической уплаты.
Определением суда от 27.09.2017 заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с ООО "Одис" в пользу Алексеевой Н.Л. взыскано 950 000 руб. судебных расходов, с Алексеевой Т.А. в пользу Алексеевой Н.Л. взыскано 50 000 руб. судебных расходов. Кроме того, произведена замена взыскателя по делу с Алексеевой Н.Л. на ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" в части взыскания 2 800 000 руб. долга, процентов из расчета ключевой ставки ЦБ РФ, начисляемых на сумму долга с 15.02.2017 и по день его фактической уплаты.
Не согласившись с вынесенным определением, Алексеева Н.Л., Алексеева Т.А. и ООО "Одис" обжаловали его в апелляционном порядке.
Алексеева Н.Л. просит определение отменить в части распределения судебных расходов, заявление о взыскании судебных расходов удовлетворить в заявленном размере. В обоснование апелляционной жалобы указывает на длительность судебного разбирательства, сложность спора, оказание юридических услуг Алексеевой Н.Л. с отсрочкой платежа до момента реального получения денежных средств от ответчика; ссылается на представленные в материалы дела сведения о стоимости аналогичных услуг на рынке.
ООО "Одис" также обжалует определение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов. Полагает, что связь между ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" и реальными исполнителями юридических услуг не доказан (Ардашев В.Л., Файнгольд Д.Е., Коротков В.В., Смирнов П.А., Кустинский Н.Ю., Стяжкин С.О.). В железнодорожных билетах отсутствуют сведения о пассажирах, плательщиках, доказательств фактического использования билетов не имеется. Более того, договор на оказание юридических услуг выполнен на фирменном бланке ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" 2017 года, что, по мнению ООО "Одис" ставит под сомнение действительность договора. Ссылается на чрезмерность взысканной суммы представительских издержек, считает обоснованной сумму в размере от 610 000 до 800 000 руб. (справки ИП Подольского А.Д. от 12.09.2017, адвокатского кабинета Витмана Е.В. N 18 от 19.09.2017, ООО "Райдо" N 091 от 13.09.2017, ООО "Первая юридическая компания). Отмечает, что без учета периодов приостановления производства по делу, отложения судебного разбирательства продолжительность рассмотрения спора составила 1 год 1 месяц. ООО "Одис" считает, что необходимость оказания части услуг отсутствовала.
Алексеева Т.А., обжалуя определение в части распределения судебных расходов, просит в удовлетворении соответствующего заявления истца отказать. Полагает, что договор об оказании юридических услуг составлен задним числом, не является надлежащим доказательством по делу, однако заявление о фальсификации не получило должной оценки суда. Юридические услуги фактически оказывались безвозмездно, договор выполнен на фирменном бланке 2017 года, что, по мнению Алексеевой Т.А., свидетельствует об искусственно созданной ситуации для получения сумм судебных расходов и о злоупотреблении истцом ее правами. Договор цессии от 26.07.2017 является ничтожной сделкой (ст.10, 168 ГК РФ), поскольку уступленная дебиторская задолженность арестована, о чем Алексеевой Н.Л. и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" было известно.
Истец в отзыве на апелляционные жалобы ответчика и третьего лица Алексеевой Т.А. отклонила приведенные в них доводы; просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. В дополнениях к своей апелляционной жалобе указывает на значительность объема проделанной представителями работы, заключение N 247 от 20.09.2017 НП "Национальная правовая палата" о разумности заявленной суммы представительских расходов.
ООО "Одис" в отзыве на апелляционную жалобу Алексевой Н.Л. просит оставить ее без удовлетворения; в отзыве на апелляционную жалобу Алексеевой Т.А. просит ее удовлетворить.
Алексеева Т.А. в отзыве на апелляционную жалобу Алексевой Н.Л. просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, поддержал, просит определение суда первой инстанции в обжалованной части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Одис", поддержал, просит определение суда первой инстанции в отменить в полном объеме, апелляционную жалобу ответчика - удовлетворить; доводы апелляционной жалобы истца отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, доводы апелляционной жалобы третьего лица поддержал.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.12.2017 ответчику отказано в приобщении к материалам дела судебной практики.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
В ч.2 ст.110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с рекомендациями, данными Высшим Арбитражным судом РФ в Информационном письме N 12 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной.
В обоснование размера понесенных представительских издержек истцом в материалы дела представлены договор N 130726 об оказании юридических (консалтинговых) услуг от 26.07.2013, заключенный между Алексеевой Н.Л. и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры", акт-отчет N 130726/2 от 25.07.2017 с подробным перечнем видов оказанных услуг, фактических исполнителей услуг, затраченного ими времени, стоимости услуг. В подтверждение факта оплаты оказанных Алексеевой Н.Л. услуг представлен договор цессии от 26.07.2017, заключенный между Алексеевой Н.Л. и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры", в соответствии с которым Алексеева Н.Л. в счет оплаты юридических услуг уступила ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" часть установленного решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2017 по делу N А60-15952/2014 права требования к ООО "Одис" в размере 2 800 000 руб., а также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на указанную сумму с 15.02.2017.
В обоснование размера понесенных транспортных расходов, связанных с участием представителей Алексеевой Н..Л. в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде, истцом в материалы дела представлены контрольные купоны электронных железнодорожных билетов по маршруту следования г. Екатеринбург - г. Пермь - г. Екатеринбург на общую сумму 17 625,30 руб. Кроме того, истец указал, что расходы на проезд в г. Пермь на попутной машине в размере 1 200 руб. подтвердить документально не имеет возможности, но просит взыскать с их с ответчика, поскольку информация об участии стороны истца в судебном заседании 10.05.2017 имеется в материалах дела.
Таким образом, факт несения представительских и транспортных издержек, за исключением расходов на попутную машину, и их размер подтверждены истцом документально (ст.65 АПК РФ).
Доводы о фальсификации договора об оказании юридических услуг обоснованно отклонены судом первой инстанции, учитывая, что сторона истца заявила об утрате подлинного договора 26.07.2013, в связи с чем, новый экземпляр договора от 26.07.2013 был заново составлен Алексеевой Н.Л. и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" уже в 2017 году на фирменном бланке ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры". Оригинал договора от 26.07.2013, оформленный в 2017 году, представлен в материалы дела.
Суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе оформление договора возмездного оказания услуг после их фактического оказания закону не противоречит, учитывая, что реальное оказание юридических услуг подтверждается материалами дела, а именно, процессуальными документами, составленными от имени ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" в интересах истца, фактическим участием представителей Алексеевой Н.Л. в судебных заседаниях по делу. При этом судом принято во внимание, что согласно ч. 2 ст. 425 ГК РФ, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Следовательно, истец и его представитель ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" вправе были распространить действие договора на оказание консультационных и юридических услуг на прошлые отношения. Учитывая, что стороной истца представлены убедительные пояснения относительно факта утраты подлинного договора от 26.07.2013, суд апелляционной инстанции находит необоснованными ссылки на подлог договора и злоупотребление правом при составлении договора "задним числом".
Доводы об отсутствии правовой связи между ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" с одной стороны и Ардашевым В.Л., Файнгольдом Д.Е., Коротковым В.В., Смирновым П.А., Кустинским Н.Ю., Стяжкиным С.О. - с другой, не приняты, поскольку, согласно пояснениям ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры", названные физические лица действовали в его интересах на основании агентских договоров. В связи с тем, что закон не запрещает оформление таких правоотношений агентскими договорами и не содержит требования об обязательном наличии трудовых отношений, принимая во внимание, что указанные физические лица перечислены в п.5.6.1 - 5.6.7 договора об оказании юридических услуг, названы в акте-отчете об оказанных услугах, при этом спор о том, кто фактически оказывал юридические услуги истцу между истцом и его представителями не усматривается, суд апелляционной инстанции считает данное обстоятельство доказанным.
Суд апелляционной инстанции находит правомерным тот способ оплаты юридических услуг, который установлен соглашением Алексеевой Н.Л. и ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры". Так, апелляционная коллегия расценивает как соответствующую закону произведенную на основании договора от 26.07.2017 уступку права требования, согласно которой принадлежащее Алексеевой Н.Л. право требования, установленное решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2017 по делу N А60-15952/2014, перешло к ООО "Консалтинговая группа "Ардашевъ и партнеры" в части 2 800 000 руб. основного долга и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд исходит из положений ст.421, 382, 384 ГК РФ, и полагает, что оплата услуг имущественным правом закону не противоречит. Злоупотребление истца при заключении подобного договора цессии не усматривается, учитывая, что в результате такого соглашения в имущественной сфере Алексеевой Н.Л. произошла убыль в виде уменьшения размера ее права требования к ООО "Одис".
Доводы о ничтожности договора цессии основаны не неверном понимании норм материального права.
Из разъяснений, изложенных в п.94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что по смыслу п.2 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.
Следовательно, нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, не влечет недействительность сделки, а влечет иные последствия, предусмотренные ст. 174.1 ГК РФ.
Основания для признания сделки ничтожной по правилам ст.10, 168 ГК РФ не усматривается. Ссылки на безвозмездный х
