Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2018 г. N 17АП-6932/16

г. Пермь

15 января 2018 г.

Дело N А50-26110/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянов В. И.

судей Васевой Е.Е., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балакиревой Н.Ю.,

при участии:

от ООО "Региональная правовая компания": Глейх О.В., паспорт, доверенность от 28.11.2017;

от уполномоченного органа: Слукина И.В., паспорт, доверенность от 20.03.2017;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ООО "Региональная правовая компания", на определение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2017 года об удовлетворении заявления уполномоченного органа, Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю, о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.08.2017 по дополнительным вопросам N N 1, 2, 3,

принятое судьей Алексеевым А.Е.,

вынесенное в рамках дела N А50-26110/2014

о признании ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" (ОГРН 1095904002974, ИНН 5904204110) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин Андрей Александрович.

Объявление о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2015.

14.09.2017 от уполномоченного органа в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" по дополнительным вопросам N N 1-3, принятых 30.08.2017.

Определением суда от 17.10.2017 заявление, после устранения недостатков, принято к производству и назначено к рассмотрению на 29.11.2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2017 решение собрания кредиторов ООО "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции" по дополнительным вопросам N N 1, 2, 3, принятым 30.08.2017 признано недействительным.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор, ООО "Региональная правовая компания" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления уполномоченного органа, отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что заявленные требования не содержат сведений о том какие права и законные интересы уполномоченного органа как кредитора были нарушены и какие неблагоприятные последствия наступили

Кредитор указывает, что определением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2017 по делу N А50-26110/2014 принятые определением суда от 25.05.2016 обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" осуществлять действия по продаже имущества должника, расположенного по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, д. 115Б, отменены, в связи с чем принятие решения собрания кредиторов по дополнительному вопросу N 1 повестки дня не могло повлиять на права и законные интересы кредиторов, так как фактически, решение об отмене торгов принято после опубликования организатором торгов соответствующего протокола 10.08.2017.

Обязание конкурсного управляющего отменить результаты торгов и запрет осуществлять действия по продаже имущества должника в результате голосования по дополнительному вопросу N 1 повестки дня собрания кредиторов после публикации протокола об отмене торгов не повлекло за собой нарушения прав кредиторов должника, так как не момент принятия указанного решения отмена торгов уже состоялась.

Признание недействительными решений кредиторов по дополнительным вопросам N 2 и N 3 повестки собрания от 30.08.2017 не имеет под собой каких-либо правовых оснований. Необходимых доказательств для признания решений собрания кредиторов недействительным Заявителем не представлено.

Апеллянт полагает, что конкурсным управляющим и кредиторами были выявлены обстоятельства, препятствующие дальнейшей продаже имущества должника. В связи с этим, было направлено письмо к организатору торгов и созвано внеочередное собрание кредиторов для утверждения дальнейших действий в рамках реализации имущества должника.

Кредитор указывает, что несогласие кредиторов, обладающих меньшим количеством голосов, с мнением большинства, не может служить основанием для признания недействительными решений собрания кредиторов, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству при решении возникающих вопросов, в связи с чем, защита интересов меньшинства нулем оспаривания решений большинства не допустима.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель ООО "Региональная правовая компания" доводы апелляционной жалобы, поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Представитель уполномоченного органа против доводов апелляционной жалобы возражал. Считает определение суда законным и обоснованным..

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Продажи.Дистрибуция. Инвестиции" от 30.08.2017 большинством голосов (79,57% от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов) по дополнительным вопросам N N 1-3, приняты следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" Мозолина А.А. отменить результаты торгов за номером 5020581-1 по лоту N 1 - Здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общ. пл. 1128,7 кв.м., лит. А, А1, разогревочная (лит.П), навес (лит.Г2), склад зимнего хранения (лит.ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит.ГЧ), забор (лит.1), скважина (лит.2), ворота (лит.З), замощение (лит.1), кадастровый номер 59:01:4716061:497; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 498,75 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:500; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 648 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:499; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общ. пл. 3207 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:26 в связи с наложенным 25.05.2016 Арбитражным судом Пермского края запретом конкурсному управляющему ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" осуществлять действия по продаже указанного имущества.

2. Для целей реализации имущества по более высокой цене предложить конкурсному управляющему Мозолину А.А. снять все существующие обременения, наложенные на принадлежащее ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" имущество и отраженные в едином государственной реестре прав.

3. После снятия обременения созвать собрание кредиторов ООО "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" для утверждения дальнейшего порядка реализации имущества, принадлежащего ООО "Продажи. Дистрибуция.Инвестиции".

Не согласившись с данным решением, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного решения по дополнительным вопросам N N 1, 2, 3 принятым 30.08.2017 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, и нарушает права и законные интересы кредиторов должника, в частности, уполномоченного органа.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 30.08.2017, в повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

1. Правомерность реализации с торгов имущества должника по лоту N 1 - Здание производственных мастерских, назначение: нежилое, общ. пл. 1128,7 кв.м., лит. А, А1, разогревочная (лит.П), навес (лит.Г2), склад зимнего хранения (лит.ГЗ), 1-этажное кирпичное здание (лит.ГЧ), забор (лит.1), скважина (лит.2), ворота (лит.З), замощение (лит.1), кадастровый номер 59:01:4716061:497; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 498,75 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:500; Склад, назначение: нежилое, этаж 1, общ. пл. 648 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:499; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под существующее здание производственных мастерских, общ. пл. 3207 кв.м., кадастровый номер 59:01:4716061:26;

2. Правомерность приобретения указанного имущества на торгах посредством публичного предложения за номером 5020581-1;

3. Отмена торгов посредством публичного предложения за номером 5020581-1;

4. Утверждение порядка продажи в отношении указанного имущества.

По итогам голосования собранием приняты решения воздержаться от голосования по пунктам 1, 2, 3 повестки дня; по пункту 4 повестки дня - отложить рассмотрение вопроса.

На этом же собрании приняты решения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, которые непосредственно в этом же собрании приняты представителями двух кредиторов: ООО "Управление активами" и ООО "Региональная правовая компания", обладающими в сумме 79,57% голосов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 2 ст. 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

При этом содержащийся в данной норме права перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Критерием пределов общей компетенции собрания кредиторов также следует считать наличие специальной компетенции у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, и арбитражного суда, рассматривающего дело о несостоятельности.

Вместе с тем, ни ст. 12 Закона о банкротстве, ни иными положениями названного Закона, регламентирующими порядок реализации имущества должника и проведения торгов, к компетенции собрания кредиторов не отнесено принятие решений о приостановлении торгов, их отмене, признании их несостоявшимися и отказе от проведения торгов.

Учитывая, что институт банкротства предполагает неотъемлемый судебный контроль, поскольку дело о несостоятельности рассматривается арбитражным судом, публичные мероприятия, к которым относятся торги по реализации имущества должника, также находятся под контролем суда, а следовательно, собрание кредиторов не вправе самостоятельно вмешиваться в ход проведения торгов.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно установлено, что соответствующее решение по дополнительным вопросам N 1, 2, 3 принятое на повестки собрания кредиторов 30.08.2017, принято с превышением пределов компетенции.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, свидетельствуют лишь о несогласии конкурсного кредитора ООО "Региональная правовая компания" с вынесенным определением суда и направлены на переоценку доказательств.

При вынесении судебного акта судом оценены все представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы суда, изложенные в судебном акте, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве, обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусмотрено в порядке, определенном п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2017 года по делу N А50-26110/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного судопроизводства не подлежит.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Е.Е. Васева Т.С. Нилогова