Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 14АП-5833/16

30 ноября 2016 г.

Дело N А66-14814/2013

рбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии Лозгачевой Н.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания" Кузнецовой Е.В. (доверенность от 24.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК" Диденко А.В. (доверенность от 05.09.2016),

рассмотрев 23.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК" на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2016 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-14814/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Тверская топливная компания", место нахождения: 172380, Тверская обл., г. Ржев, Осташковское шоссе, ОГРН 1036914006678, ИНН 6934004455 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.04.2014 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Определением от 06.10.2014 в отношении Общества введено внешнее управление.

Решением от 23.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Елисеев С.В.

Конкурсный управляющий Общества в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 19.02.2015 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.05.2014 купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения автозаправочной станции, площадью 4330 кв. м, с кадастровым номером 69:27:0221201:217, находящегося по адресу: Тверская область, Ржевский район, с/п Успенское, д. Плешки, д. 84, с расположенной на нем автозаправочной станцией, назначение: нежилое, общей площадью 253,2 кв. м, с кадастровым номером 69:27:0221201:237 (далее - АЗС), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.08.2015 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечена Шатрова Юлия Дмитриевна.

Определением суда от 19.01.2016 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК", место нахождения: 123001, Москва, Ермолаевский пер., д. 11, ОГРН 1047796355001, ИНН 7703518790 (далее - Компания), о вступлении в настоящий обособленный спор в рамках дела о банкротстве Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также конкурсный управляющий Общества 13.01.2016 обратился в суд с заявлением об истребовании из чужого незаконного владения Шатровой Ю.Д. в пользу Общества указанного земельного участка с расположенной на нем АЗС.

Суд объединил заявления конкурсного управляющего Елисеева С.В. для совместного рассмотрения.

Определением суда от 16.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 16.06.2016 и постановление от 31.08.2016 в части истребования имущества из незаконного владения последующего приобретателя - Шатровой Ю.Д. и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что удовлетворение судом виндикационного требования конкурсного управляющего об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с расположенной на нем АЗС, предъявленного к Шатровой Ю.Д., привело к конкуренции судебных актов, поскольку решением Западнодвинского районного суда Тверской области от 26.11.2015 по делу N 2-332/2015 удовлетворен иск Компании к Шатровой Ю.Д. об обращении взыскания на предметы залога.

По мнению подателя жалобы, возврат в конкурсную массу недвижимости, обремененной залогом, в полной мере не гарантирует защиту прав кредиторов, поэтому суду следовало рассмотреть вопрос о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, податель жалобы оспаривает выводы судов о недобросовестности Компании как залогодержателя спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Лозгачева Н.В. и представитель Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период процедуры наблюдения по настоящему делу между Обществом (продавцом) и Лозгачевой Н.В. (покупателем) заключен договор от 15.05.2014 купли-продажи земельного участка с объектом недвижимости, в соответствии с которым продавец передал покупателю поименованный выше земельный участок с расположенной на нем АЗС.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.05.2014 общая стоимость переданных покупателю объектов составила 580 000 руб.

В тот же день (15.05.2014) спорное имущество по передаточному акту было передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 02.06.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесены соответствующие записи.

В дальнейшем между Лозгачевой Н.В. (продавцом) и Шатровой Ю.Д. (покупателем) заключен договор от 01.08.2014 купли-продажи земельного участка с объектом недвижимости, в соответствии с которым спорное имущество передано Шатровой Ю.Д. по передаточному акту от 01.08.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 01.08.2014 общая стоимость переданных покупателю объектов также составила 580 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 30.09.2014, о чем свидетельствуют внесенные в ЕГРП соответствующие записи.

На основании договора залога (ипотеки) от 07.10.2014 N 344-РУ/2014 Шатрова Ю.Д (залогодатель) в обеспечение исполнения заемных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), передала земельный участок и здание АЗС в залог Компании (залогодержателю).

Решением Западнодвинского районного суда Тверской области от 26.11.2015 по делу N 2-332/2015 обращено взыскание на предмет залога.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором от 15.05.2014, не предусматривала равноценное встречное исполнение обязательств со стороны покупателя, ссылаясь на мнимость этого договора, конкурсный управляющий должника Елисеев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения Шатровой Ю.Д.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования: признал договор от 15.05.2014 недействительной сделкой; сделав вывод о том, что Шатрова Ю.Д. и Компания являются недобросовестными приобретателем и залогодержателем спорного имущества, суд истребовал это имущество из чужого незаконного владения Шатровой Ю.Д., передав его в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными, отклонив довод Компании о наличии в рассматриваемой ситуации конкуренции судебных актов - решения суда общей юрисдикции от 26.11.2015 по делу N 2-332/2015 и обжалованного в апелляционном порядке определения от 15.05.2014 по настоящему делу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что оспариваемый конкурсным управляющим договор от 15.05.2014 совершен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в процедуре наблюдения.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество, являвшееся предметом договора от 15.05.2014, покупателю не передавалось, а оставалось во владении и хозяйственном пользовании Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты отчужденного должником в пользу Лозгачевой Н.В. имущества. При этом Лозгачева Н.В. в судебных заседаниях судов трех инстанций утверждала, что не производила оплату по договору от 15.05.2014; представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что Лозгачева Н.В. не имела достаточных денежных средств для оплаты земельного участка и здания АЗС, являвшихся предметом оспариваемого договора.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно указал на мнимость договора от 15.05.2014, признав его ничтожной сделкой.

Представленной органами ЗАГСа в материалы дела копией записи акта о рождении Шатровой Ю.Д. подтверждается, что она является дочерью учредителя Общества Шатрова Дмитрия Михайловича.

С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, сделал правомерный вывод об аффилированности Шатровой Ю.Д. по отношению к Обществу и об осведомленности Шатровой Ю.Д., приобретшей спорное имущество по договору от 01.08.2014, заключенному с Лозгачевой Н.В., о нерыночных условиях этого договора.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Шатровой Ю.Д. приобретенного ею по договору от 01.08.2014 спорного имущества, а также использование этого имущества в дальнейшем должником в процессе хозяйственной деятельности, суд первой инстанции правомерно исходил из ничтожности договора от 01.08.2014 и на основании положений статьи 301 ГК РФ истребовал имущество у Шатровой Ю.Д., признав ее недобросовестным приобретателем.

Разрешая вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу должника, суд первой инстанции указал, что Компания является недобросовестным залогодержателем.

Суд исходил из того, что Компания, которая вела переговоры с Шатровым Д.М. и предоставила ему заемные денежные средства (15 000 000 руб.), проявила минимальную степень заботливости в отношении имущества, принимаемого ею в залог, в то время как должна была не только исследовать выписки из ЕГРП, но и изучить весь комплекс правоустанавливающих документов на спорное имущество.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о недобросовестности Компании.

Приступая к исследованию вопроса о добросовестности Компании как залогодержателя, суду следовало учесть экономическую мотивацию взаимно обусловленных действий участников спорных отношений.

Решением Западнодвинского районного суда Тверской области от 26.11.2015 по делу N 2-332/2015 установлено наличие заемных обязательств между ООО "Вектор" и Компанией. При оформлении договора залога, обеспечивающего исполнение заемного обязательства ООО "Вектор", Компания располагала правоустанавливающими документами на объекты недвижимости, передаваемые в залог. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРП, собственником спорной недвижимости на момент заключения договора залога являлась Шатрова Ю.Д. - дочь учредителя ООО "Вектор".

По мнению суда кассационной инстанции, Компания правомерно исходила из презумпции добросовестности участников гражданского оборота и не должна была выяснять обстоятельства отчуждения спорного имущества в пользу Шатровой Ю.Д. и ставить под сомнение данные, указанные в ЕГРП.

Кроме того, тем же решением Западнодвинского районного суда Тверской области удовлетворен иск Компании и обращено взыскание на спорное имущество.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает вывод суда первой инстанции о недобросовестности залогодержателя необоснованным.

Вместе с тем данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта, так как судом правомерно применены последствия недействительности сделки и имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Поскольку возвращаемое в конкурсную массу должника имущество обременено залогом добросовестного лица, то такое имущество подлежит возвращению с обременением его залогом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А66-14814/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2016 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А66-14814/2013, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2016 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая А.В. Яковец