Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 г. N 14АП-10278/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2018 г. N Ф07-4065/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

19 января 2018 г.

Дело N А13-14649/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Серебряковой М.А. по доверенности от 18.01.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" Райской Н.В. по доверенности от 09.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Еврометалл-групп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 октября 2017 года по делу N А13-14649/2017 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Еврометалл-групп" (местонахождение: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 90, лит. А, офис 310; ОГРН 1097847183422; ИНН 7838428446; далее - Общество), ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к "Газпромбанк" (акционерное общество) (местонахождение: 117420, Москва, ул. Наметкина, д. 16, корп. 1; ОГРН 1027700167110; ИНН 7744001497; далее - Банк) и публичному акционерному обществу "Северсталь" (местонахождение: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30; ОГРН 1023501236901; ИНН 3528000597; далее - Компания) о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 28.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 13.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Металл-групп" (местонахождение: 309076, Белгородская обл., Яковлевский р-н, п. Яковлево, ул. Южная, д. 12; ОГРН 1037825003193; ИНН 7811122323; далее - Фирма).

Решением от 20.10.2017 в иске отказано.

Фирма с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить.

Общество с судебным актом также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно в нарушение положений пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уклонился от изложения мотивов, по которым он отклонил обоснования истца. Считает, что судом неправильно применены нормы права относительно законности реализации Компанией прав залогодержателя в отношении заложенного имущества. Считает, что законом не предусмотрена возможность применения положений статьи 358.15 ГК РФ к правоотношениям, возникшим до дня введения данной нормы в действие.

Банк доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Фирмы заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Поскольку в данном случае отказ от жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, он принимается судом. Производство по апелляционной жалобе Фирмы подлежит прекращению в соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная Фирмой по платежному поручению от 10.11.2017 N 7833 за подачу апелляционной жалобы, подлежит возврату плательщику на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Представители Компании и Фирмы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы Общества отклонили по мотивам, изложенным в отзывах.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте разбирательства дела, в суд не явился. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Общества и Банка в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Компании и Фирмы, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу истца не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 28.06.2017 Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен нотариально удостоверенный договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования, вытекающие из кредитных договоров от 30.12.20013 N 4413-028-КС, N 4413-029-КС, N 4413-032-КС, заключенных между Банком и Фирмой, а также права требования из договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по указанным кредитным договорам.

Права требования, являющиеся предметом договора цессии, перешли к Компании 19.07.2017, что подтверждается нотариально удостоверенным актом уступки прав к договору цессии от 19.07.2017.

По условиям названного договора права (требования) по кредитным обязательствам переданы Компании вместе с обеспечительными правами, в том числе с правом залога 100 % доли в уставном капитале Фирмы, возникшим из договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/1, заключенного Банком и частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Доурлин Коммершиал Лимитед", договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/2, заключенного Банком и Обществом, договора от 29.05.2014 N 4413-028-ДЗ/3, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Сфера".

Обязательства Компанией по оплате приобретенных прав требования по договору цессии исполнены ею надлежащим образом и в полном объеме.

Считая, что указанная сделка заключена со злоупотреблением правом, а ее участники действовали исключительно с намерением причинить вред Фирме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Из пункта 1 статьи 9 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты субъективных гражданских прав. Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и способствовать восстановлению нарушенного права.

Статьей 12 этого же Кодекса предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. Согласно абзацу четвертому указанной статьи защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления N 25, следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 382 упомянутого Кодекса предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В силу пункта 1 статьи 385 настоящего Кодекса должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 названной статьи).

Кроме того, из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Предъявляя настоящий иск, Общество ссылалось на то, что договор цессии является недействительным в связи с отсутствием у Компании при заключении оспариваемого договора цели, обычно преследуемой при заключении договоров такого вида, действительной целью Компании являлось получение незаконным способом контроля над Фирмой с последующим управлением ею в собственных интересах и во вред Фирме, в результате действий сторон сделки, реализация которых стала возможной вследствие заключения договора цессии, Фирма несет существенные убытки в виде недополучения прибыли от реализации железной руды.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не установил обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Компании и Банка при заключении оспариваемого договора, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Напротив, суд указал, что при заключении договора цессии его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, характерные для договоров данного вида.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные выводы соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Условия договора цессии, предусмотренные пунктами 3.4, 3.5, 3.8, направлены на обеспечение реализации прав кредитора после уступки прав (требований) по договору цессии и не свидетельствуют о преследовании ответчиками цели, отличной от обычной цели при заключении договоров такого рода.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что цель, преследуемая ответчиками при заключении договора цессии, соответствовала цели, указанной в статье 382 ГК РФ. Правомерным интересом кредитора является эффективное удовлетворение его требований. Защита данного интереса обеспечивается, в частности, залогом имущества должника и третьих лиц.

Как обоснованно отметил суд, сама по себе уступка прав требований к новому кредитору не могла привести к нарушению прав или ухудшению положения Фирмы и истца, поскольку все обременения и ограничения прав последних возникли не из спорного договора цессии, а из раннее добровольно принятых ими на себя обязательств по кредитным договорам и договорам залога.

Надлежащих доказательств того, что Компания, заключая спорный договор, действовала с противоправной целью либо с целью причинить вред Фирме, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя, что законом не предусмотрена возможность применения положений статьи 358.15 ГК РФ к правоотношениям, возникшим до дня введения данной нормы в действие, отклоняется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного закона, то есть после 01.07.2014.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 4 названного Кодекса акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 указанной статьи договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", названное правило в силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Вышеуказанные нормы и разъяснения не могут быть истолкованы как запрещающие сторонам сделки договариваться о применении к их последующим правоотношениям, основанным на заключенном между ними договоре, нового правового регулирования.

В соответствии со статьей 431 упомянутого Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции установлено, что условиями дополнительных соглашений к договорам залога залогодатели согласовали применение к правоотношениям сторон законодательства Российской Федерации, действовавшего на момент подписания таких соглашений.

При таких обстоятельствах реализация Компанией прав залогодержателя в отношении заложенного имущества при наличии непогашенной просроченной задолженности Фирмы не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ответчика, поскольку соответствующие права предоставлены ему законом.

Таким образом, фактические обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме, с учетом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права, в связи этим основания для отмены решения от 20.10.2017 отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. В свете изложенного апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 104, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

прекратить производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Металл-групп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 октября 2017 года по делу N А13-14649/2017.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 октября 2017 года по делу N А13-14649/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еврометалл-групп" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Металл-групп" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.11.2017 N 7833.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев