Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 07АП-12418/14

г. Томск

22 января 2018 г.

Дело N А03-14037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей: Назарова А.В., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чапановой С.А.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился (извещен),

от ответчиков - Кулагин Н.И. по доверенности от 09.01.2017 (паспорт) - от АО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики"; от СГУ ЦБ РФ - не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" (рег. N 07АП-12418/2014(5))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 октября 2017 года по делу N А03-14037/2013 (судья Янушкевич С.В.)

по заявлению Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Новосибирск, о разъяснении решения Арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2016 года по делу N А03-14037/2013

по иску Асадчева Юрия Васильевича, г. Барнаул,

к Закрытому акционерному обществу "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" (656010, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Ленина, д. 195, кв. 217, ИНН 2224002015, ОГРН 1022201507789), Сибирскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации (630099, г. Новосибирск, Красный пр-т, д. 27, ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020)

о признании решения общего собрания акционеров общества от 15.01.2013 и дополнительного выпуска акций общества от 13.03.2013, государственный регистрационный номер 1-02-11180-F-001D, недействительными в части определения цены выкупа, продажи и размещения одной акции в размере 30 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2016 года удовлетворены следующие требования Асадчева Юрия Васильевича:

- признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 15 января 2013 года, в части определения цены размещения и сделки по приобретению одной акции ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" в размере 30 руб., в связи с ее рыночной стоимостью в контрольном пакете 1 547,50 руб., в неконтрольном пакете - 1 036,83 руб.;

- признан недействительным дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 13 марта 2013 года, государственный регистрационный номер 1-02-11180-F-001D, в части определения цены размещения и сделки по приобретению одной акции ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" в размере 30 руб., в связи с ее рыночной стоимостью в контрольном пакете 1 547,50 руб., в неконтрольном пакете - 1036,83 руб.;

- признан недействительным отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 10 апреля 2015 года с государственным регистрационным номером 1-02-11180F-001D в части определения цены размещения и сделки по приобретению одной акции ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" в размере 30 руб., в связи с ее рыночной стоимостью в контрольном пакете 1 547,50 руб., в неконтрольном пакете - 1 036,83 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.03.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

10 октября 2017 года Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - СГУ ЦБ РФ) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о разъяснении решения арбитражного суда по настоящему делу, ссылаясь на неясность исполнения данного решения и неопределенность судьбы самого дополнительного выпуска акций, ввиду того, что законом не предусмотрена возможность признания недействительным выпуска акций в части. С учетом этого, заявитель указывает, что остается неясным, подлежат ли изъятию из обращения акции данного дополнительного выпуска и возвращению владельцам таких акций денежные средства или иное имущество, полученное эмитентом в счет оплаты, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг. Кроме того, заявитель указывает, что 17.07.2015 аннулирован индивидуальный номер (код) 001D дополнительного выпуска, в связи с чем в настоящее время акции основного и дополнительного выпусков обращаются под одним государственным регистрационным номером 1-02-11180-F, что исключает возможность их идентификации. В итоге своего заявления о разъяснении судебного акта заявитель указывает на невозможность исполнения решения арбитражного суда по настоящему делу.

Разъясняя изложенные в заявлении СГУ ЦБ РФ вопросы, Арбитражный суд Алтайского края в определении от 24 октября 2017 указал, что для исполнения решения суда по делу N А03-14037/2013 от 24 октября 2016 года необходимо аннулировать дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 13 марта 2013 года, государственный регистрационный номер 1-02-11180-F-001D, произвести изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного дополнительного выпуска и возвратить владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежные средства или иное имущество, полученное эмитентом в счет их оплаты.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции решил вопросы, находящиеся за пределами исковых требований, принял самостоятельное решение по новым обстоятельствам о полном аннулировании первого дополнительного выпуска акций от 13.03.2013; суд указал на необходимость совершения действий, которые не были предметом рассмотрения в деле и должны быть направлены против владельцев акций, которые не были привлечены к участию в деле. Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции создал препятствия обществу устранить обстоятельства, послужившие основанием для удовлетворения иска.

Отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика АО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Истец и второй ответчик СГУ ЦБ РФ явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав присутствующего представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение суда, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене. Выводы суда основаны на следующем.

Согласно части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, понимание которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном решении.

Путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 108-О).

Разъяснение судебного акта, подлежащего исполнению, - один из способов исправления его недостатков. Необходимость в разъяснении судебного акта возникает, как правило, в случае неопределенности либо неясности его содержания, противоречивости или нечеткости определения в нем прав и обязанностей сторон.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2016 года удовлетворены требования Асадчева Юрия Васильевича.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что резолютивная часть решения по настоящему делу не содержит каких-либо неясностей или двусмысленностей.

Суд первой инстанции в своем решении, оставленном без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, абсолютно однозначно указал на признание недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 15 января 2013 года, дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 13 марта 2013 года, государственный регистрационный номер 1-02-11180-F-001D, и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" от 10 апреля 2015 года с государственным регистрационным номером 1-02-11180F-001D в части определения цены размещения и сделки по приобретению одной акции ЗАО "Барнаульское опытно-конструкторское бюро автоматики" в размере 30 руб., в связи с ее рыночной стоимостью в контрольном пакете 1 547,50 руб., в неконтрольном пакете - 1 036,83 руб. Иного из решения арбитражного суда, о разъяснении которого просит один из ответчиков, не следует.

При этом суд не принимал решения о возложении на кого-либо из ответчиков обязанности по совершению действий по исполнению данного решения.

Приведенные в заявлении о разъяснении судебного акта СГУ ЦБ РФ доводы фактически свидетельствуют о несогласии заявителя с принятым по делу судебным актом, что является основанием для обжалования и пересмотра судебного акта в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, но не свидетельствуют о неясности его содержания.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что резолютивная часть решения Арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2016 года не предполагает выдачу исполнительного листа по настоящему делу, так как в нем разрешены требования о признании недействительными решения общего собрания общества, дополнительного выпуска акций и отчета о дополнительном выпуске акций в части цены этих акций.

При этом в соответствии со сделанным судом первой инстанции разъяснением в обжалуемом определении, ответчикам надлежит совершать определенные действия, связанные с аннулированием выпуска ценных бумаг, изъятием их из обращения, а также возвратом уплаченного при их приобретении.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 октября 2017 года, как и другие судебные акты, подлежащее исполнению и обеспечивающееся мерами принудительного исполнения, также является обязательным для сторон. Однако, в отличие от решения по настоящему делу, данным определением предписано совершение действий, что означает выдачу исполнительного листа после вступления определения в законную силу, и значительно расширяет содержание принятого по настоящему делу решения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признает их обоснованными, и приходит к выводу о том, что суд в настоящем случае не разъяснил принятое им решение и порядок его исполнения, а вышел за пределы предмета иска и принятого в соответствии с ним решения по делу, что противоречит части 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с изложенным выше заявление УГУ ЦБ РФ о разъяснении решения Арбитражного суда Алтайского края от 06 сентября 2016 года удовлетворению не подлежит.

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 октября 2017 года подлежит отмене на основании части 3 статьи 270 и пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272, частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 октября 2017 года по делу N А03-14037/2013 отменить.

В удовлетворении заявления Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации о разъяснении определения Арбитражного суда Алтайского края от 24 октября 2017 года по делу N А03-14037/2013 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Стасюк Т.Е.

Судьи

Назаров А.В. Ярцев Д.Г.