Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г. N 18АП-14384/17

г. Челябинск

24 января 2018 г.

Дело N А47-2054/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Садыкова Айнура Асхатовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2016 по делу N А47-2054/2016 (судья Миллер И.Э).

В судебном заседании принял участие представитель арбитражного управляющего Садыкова Айнура Асхатовича - Тасбулатова Дарина Сарсенгалиевна (паспорт, доверенность от 19.07.2017).

Болычевская Ольга Михайловна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Логинову Юрию Ивановичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Оргтехстрой-1", г. Оренбург (далее - ООО "Оргтехстрой-1", общество).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сорокина Татьяна Николаевна и ООО "Оргтехстрой-1".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2016 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Логинова Юрия Ивановича - Садыков Айнур Асхатович (далее - Садыков А.А., финансовый управляющий) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил восстановить процессуальный срок на обжалование судебного акта отменить решение суда от 19.05.2016.

В обоснование ходатайства о восстановлении срока на обжалование судебного акта Садыков А.А. указал, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2017 по делу N А47-3536/2017 Логинов Юрий Иванович признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович, последнему стало известно о наличии обжалуемого судебного акта 02.10.2017, после ознакомления с материалами дела N А47-2054/2016. Финансовый управляющий отметил, что обжалуемый судебный акт нарушает права кредиторов Логинова Ю.И., поскольку в результате его принятия уменьшись имущественные права Логинова Ю.И. в отношении принадлежащей ему доли в ООО "Оргтехстрой-1".

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней, принятых судом апелляционной инстанции, ее податель указал, что в преддверии банкротства Логиновым Ю.И. был совершен ряд сделок направленных на уменьшение его имущества и имущественных прав, в частности 29.11.2014 между Логиновым Ю.И. и Логиновой В.Н. был заключен договор купли-продажи автомобиля Лада Приора, впоследствии данный договор, по иску Ельчанинова А.Н., был признан недействительной сделкой решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 02.09.2015. Указанным решением установлен факт мнимости сделки, совершенной с целью избежания обращения взыскания на имущество Логинова Ю.И. по его долгам. Впоследствии супруги Логиновы обратились в суд за разделом совместно нажитого имущества, решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 27.10.2015 наиболее ликвидное имущество признано собственностью супруги - Логиновой В.Н. Решение суда основывалось на признании иска Логиновым Ю.И. При этом Дзержинским районным судом г. Оренбурга определением от 26.06.2015 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Логинова Ю.И. по иску Горячева С.М., обратившегося за взысканием долга на сумму 1 646 107, 50 руб. Службой судебных приставов был наложен арест на имущество Логинова Ю.И., в том числе на указанный выше автомобиль Лада Приора и долю Логинова Ю.И. в ООО "Оргтехстрой-1". С целью избежания возможности обращения взыскания на долю, участник общества Болычевская Ольга Михайловна обратилась с иском к Логинову Юрию Ивановичу об исключении его из состава участников ООО "Оргтехстрой-1", заявленные требования удовлетворены судом, ввиду признания иска Логиновым Ю.И. Также финансовый управляющий отметил, что при рассмотрении дела по иску Болычевской О.М. интересы истца и ООО "Оргтехстрой-1" представляла Попова Н.А., которая в настоящая время является представителем Логинова Ю.И. в деле о его банкротстве. Совокупность изложенных обстоятельств, с точки зрения финансового управляющего, свидетельствует о том, что подача иска Болычевской О.М. и признание иска Логиновым Ю.И. имели целью сокрытие имущества Логинова Ю.И. от его кредиторов, являлись согласованными. Податель апелляционной жалобы отмечает, что указанные действия истца и ответчика следовало квалифицировать как совершенные со злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В настоящее время ООО "Оргтехстрой-1" принадлежит помещение, расположенное в г.Оренбурге ул. Самолетная, д. 89А, помещение N 1, площадью 61 кв.м. Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Вместе с тем действительная стоимость доли Логинову Ю.И. не выплачивалась, соответственно общество не считает Логинова Ю.И. вышедшим участником, соответствующих действий после удовлетворения исковых требований общество не произвело.

Болычевской О.М. представлен отзыв на апелляционную жалобу, к которому приложено новое доказательство - расходный кассовый ордер от 21.06.2016 о выплате Логинову Ю.И. 3 333,34 руб. в качестве выплаты действительной стоимости его доли.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку имеются доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле. В отсутствие возражение представителя финансового управляющего, расходный кассовый ордер от 21.06.2016 также приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.10.2017 (резолютивная часть от 28.09.2017) по делу N А47-3536/2017 Логинов Юрий Иванович, ИНН560908166820, СНИЛС 032-526-20108 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. Таким образом, податель жалобы является финансовым управляющим ответчика.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13 сформирована правовая позиция, согласно которой, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

Одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12, от 12.02.2013 N 12751/12, от 29.06.2010 N 2070/10 и от 08.06.2010 N 2751/10).

Основной обязанностью финансового управляющего является формирование конкурсной массы должника в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

С учетом изложенного, срок на подачу апелляционной жалобы, поданной финансовым управляющим ответчика, судом апелляционной инстанции восстановлен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Оргтехстрой-1" создано 07.05.1998, что подтверждено соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 35-40).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являлись:

- Болычевская Ольга Михайловна, размер доли в уставном капитале общества составляет 33,33% уставного капитала;

- Сорокина Татьяна Николаевна, размер доли в уставном капитале общества составляет 33,33% уставного капитала;

- Логинов Юрий Иванович, размер доли в уставном капитале общества составляет 33,34% уставного капитала.

Кроме того, Логинов Юрий Иванович является единоличным исполнительным органом - директором общества.

20.01.2015, 26.02.2015, 10.04.2015 участниками общества созывались общие собрания участников общества. Уведомление участников общества о проведении собрании производилось более чем за 30 дней до его проведения, данное обстоятельство подтверждается подписями на уведомлениях Логинова Ю.И. (л.д. 11, 13, 15).

В уведомлениях указывались время и место проведения общего собрания участников общества, на повестке дня которых стояли вопросы:

1.Отчет директора о проделанной работе за 2014 год.

2.Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью "Оргтехстрой-1" в виде присоединения к обществу с ограниченной ответственностью НПФ "Консоцис".

3. Определение в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания.

Согласно разделу 9.2.14 Устава ООО "Оргтехстрой-1" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 9.3 Устава общества установлено, решения по вопросам, указанным в пункте 9.2.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; по вопросам, указанным в пункте 9.2.9 настоящего Устава, решение принимается всеми участниками общества (представителями участников) единогласно (вопрос 2 повестки дня собраний).

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством Российской Федерации (вопрос 1, 3 повестки дня собраний).

В обоснование исковых требований Болычевская Ольга Михайловна указала, что она не может самостоятельно принимать решения по вопросам повестки дня собраний, а также, общество не в состоянии приступить к нормальной хозяйственной деятельности, и общество не может провести реорганизацию путем присоединения к ООО НПФ "Консоцис", в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные Болычевской О.М. требования, суд отметил, что с учетом положений устава общества, для принятия решений по вопросам повестки дня требовалось единогласное решение всеми участниками общества. Участник общества Логинов Ю.И. извещался об указанных собраниях надлежащим образом. В том числе в связи с отсутствием участника общества Логинова Ю.И., собрание было неправомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня, что ставило под угрозу дальнейшее существование общества и препятствовало его нормальной хозяйственной деятельности.

Суд указал, что ответчик не проявлял интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизировал его деятельность. Ссылаясь на указанные обстоятельства, суд установил наличие оснований для исключения Логинова Ю.И. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Оргтехстрой-1".

Кроме указанного, суд при рассмотрении дела принял во внимание устные пояснения ответчика Логинова Ю.И. о его незаинтересованности в участии в обществе "Оргтехстрой-1" и отсутствии у него не возражений против его исключения из числа участников общества.

Суд первой инстанции отметил, что в силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде признать иск полностью или частично. Руководствуясь данной нормой Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял заявление ответчика о признании иска, в связи с чем, требования удовлетворил.

В поданной в суд апелляционной инстанции жалобе финансовый управляющий отмечал, что подачей иска стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, подача иска и признание его ответчиком были направлены исключительно на уход от ответственности Логинова Ю.И. от исполнения собственных обязательств, путем уменьшения принадлежащего ему имущества.

Оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо, нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Общества с ограниченной ответственностью признаются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ (пункт 1 статьи 65.1, пункт 2 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Данный перечень является открытым.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь с подобным иском истец, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества. Избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Между тем таких доводов исковое заявление не содержит, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пункт 9.1 устава общества предусмотрено, что очередное собрание участников общества проводится один раз в год не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

20.01.2015, 26.02.2015, 10.04.2015 участниками общества созывались общие собрания участников общества. Уведомление участников общества о проведении собрании производилось более чем за 30 дней до его проведения, данное обстоятельство подтверждается подписями на уведомлениях Логинова Ю.И. (л.д. 11, 13, 15), однако на данные собрания Логинов Ю.И. не являлся.

Согласно доводам истца своим бездействием ответчик делал невозможной деятельность общества.

Арбитражный суд первой инстанции по результатам оценки доводов истца и представленных доказательств, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для применения к ответчику такой крайней меры как исключение из состава участников общества, в связи с чем, удовлетворил исковые требования.

Суд установил, что уведомления о проведении собраний Логиновым Ю.И. были получены, в связи с чем, указал, что неоднократная неявка на собрание участников общества с учетом данного обстоятельства свидетельствует о недобросовестности Логинова Ю.И. как участника общества.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает недоказанным то обстоятельство, что непринятие решений по вопросам, поставленным на повестку собраний 20.01.2015, 26.02.2015, 10.04.2015, явилось препятствием для осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности, повлекло для общества негативные последствия. Вынесенные на повестку дня вопросы: о заслушивании отчета директора о проделанной работе за 2014 год, вопрос о реорганизации ООО "Оргтехстрой-1" в виде присоединения к обществу с ограниченной ответственностью НПФ "Консоцис" и определение способа подтверждения решений принятых общим собранием участников общества сами по себе дальнейшей деятельности общества не препятствуют. Экономическая необходимость принятия решения о реорганизации ООО "Оргтехстрой-1" не доказана.

При этом как усматривается из имеющихся в открытом доступе выписок из единого государственного реестра юридических лиц, после вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, ООО "Оргтехстрой-1" не осуществило присоединения к ООО НПФ "Консоцис", а Логинов Ю.И. продолжает оставаться директором общества, а значит, несостоятельны его пояснения о его незаинтересованности в участии в обществе "Оргтехстрой-1".

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд апелляционной инстанции полагает, что основания для исключения участника Логинова Ю.И. из общества "Оргтехстрой-1" являлись недоказанными. Доказательств наличия на стороне Логинова Ю.И. грубых нарушений обязанностей участника общества, а также совершения им действий (бездействия), в результате которых делается невозможной или существенно затрудняется деятельность общества, не представлено.

Причинение вреда обществу в результате неучастия ответчика в общих собраниях не доказано, приведенные истцом доводы об этом не свидетельствуют.

При этом представленные финансовым управляющим судебные акты, принятые в отношении Логинова Ю.И. подтверждают, что в период судебного спора в арбитражном суда имелся судебный процесс в суде общей юрисдикции по иску Горячева С.М. к Логинову Ю.И. о взыскании долга по договору займа, решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 30.07.2015 исковые требования удовлетворены. Таким образом, Логинов Ю.И. имел денежные притязания со стороны кредитора Горячева С.М., по заявлению которого определением от 19.04.2017 было возбуждено дело N А47-3536/2017 о банкротстве Логинова Ю.И. Дзержинским районным судом г. Оренбурга определением от 26.06.2015 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Логинова Ю.И. по иску Горячева С.М.

При этом суд апелляционной инстанции критически относится к представленному Болычевской О.М. расходному кассовому ордеру от 21.06.2016, как доказательству выплаты Логинову Ю.И. действительной стоимости доли участника общества в размере 3 333,34 руб., поскольку данная сумма является номинальной стоимостью доли, кроме того сведения о Логинове Ю.И. как об участнике общества продолжают оставаться внесенными в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Соответственно, действительная стоимость доли ответчика в обществе с ограниченной ответственностью "Оргтехстрой-1" должна была определяться вне рассматриваемого в настоящем деле спора, а обязанность выплатить долю установлена законом как последствие исключения лица из числа участников.

С учетом изложенного, представленное Болычевской О.М. доказательство к предмету рассматриваемого спора - об исключении из числа участников, не относится, тем более, что судом апелляционной инстанции не установлено наличия оснований для удовлетворения иска Болычевской О.М.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене, а апелляционная жалоба финансового управляющего Садыкова А.А. удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции и по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 117, 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.05.2016 по делу N А47-2054/2016 отменить, апелляционную жалобу финансового управляющего Садыкова Айнура Асхатовича удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Болычевской Ольги Михайловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Логинова Юрия Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение ходатайства финансового управляющего о принятии обеспечительных мер.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина И.В. Калина