Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2018 г. N 18АП-16098/17

г. Челябинск

26 января 2018 г.

Дело N А07-16656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Е.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу N А07-16656/2017 (судья Салиева Л.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" (далее - ООО НПО "Станкостроение", ответчик) о взыскании основного долга по арендной плате по договору аренды от 26.11.2014 N 2 в сумме 7 809 280 руб., образовавшегося за период с 01.09.2016 по 30.04.2017, а также возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб. (исковое заявление - л.д. 15-17).

Решением суда первой инстанции от 19.10.2017 (резолютивная часть объявлена 12.10.2017) исковые требования ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." удовлетворены в полном объеме, кроме того, в его пользу с ответчика взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в заявленной сумме 40 000 руб. (л.д. 74-82).

Не согласившись с таким решением, ООО НПО "Станкостроение" (далее также - податель жалобы), обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить как принятое с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 90-92).

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на незаключенность договора аренды от 26.11.2014 N 2 ввиду несогласования сторонами условия об объектах аренды, неопределенности условия о сроке аренды (до реализации арендуемого имущества в рамках процедуры конкурсного производства ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.") и отсутствия государственной регистрации договора. Отмечает также недоказанность наличия у ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." как арендодателя права собственности на арендуемое имущество, что, по мнению ответчика, свидетельствует уже о ничтожности договора.

Кроме того, ответчик не согласен с отнесением на него судебных расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя, в сумме, заявленной к возмещению (40 000 руб.). Считает данную сумму чрезмерно завышенной, ссылаясь на незначительные сложность дела и объем оказанных представителем услуг, размер заработной платы юрисконсульта согласно данным Центра занятости населения г. Стерлитамак.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО НПО "Станкостроение" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 24.01.2018 (10 час. 00 мин.) (л.д. 88-89).

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." (л.д. 115) и ООО НПО "Станкостроение" (л.д. 92) ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлиматак, ул. Элеваторная, д. 37 (свидетельства о государственной регистрации прав - л.д. 33-41).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 по делу N А07-4656/2010 ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим несостоятельного должника утвержден Нудельман А.В.

Определением суда от 09.08.2017 по указанному делу конкурсное производство до 08.02.2018.

Между ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в лице конкурсного управляющего Нудельмана А.В. (арендодатель) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) подписан договор аренды от 26.11.2014 N 2 (далее также - договор N 2, договор, л.д.19-20), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору, а арендатор обязуется принять в возмездное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, общей площадью 12510,8 кв. м, в соответствии с поэтажными планами зданий, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).

В договоре N 2 сторонами оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-передаваемые помещения подлежат использованию арендатором для административных, технических и иных целей (пункт 1.2.);

-помещения, передаваемые арендатору в аренду в соответствии с настоящим договором, принадлежат арендодателю на праве собственности (пункт 1.3);

-срок аренды помещений устанавливается с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." (пункт 2.1);

-арендная плата по настоящему договору составляет 80 руб. за 1 кв. м в месяц, в том числе НДС 18%; общая стоимость по настоящему договору аренды составляет 1 000 864 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (пункт 7.1);

-арендная плата вносится арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца следующего за расчетным месяцем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем в настоящем договоре (пункт 7.2);

-плата за коммунальные услуг (водопровод, канализация, тепло и электроэнергию, телефон, уборку помещений, вывоз ТБО и т.д.) в арендную плату не входит и оплачивается арендатором отдельно (пункт 7.3).

Согласно акту сдачи-приемки помещений от 26.11.2014 (л.д. 21) в аренду ООО НПО "Станкостроение" переданы следующие помещения:

-нежилое строение - здание главного корпуса N 2, 3-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 1602,1 кв. м, литера X, XI, х2, х3, х4, х5, х6, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание главного корпуса, 3-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3756,8 кв. м, литера Ж, Ж1, Ж2, ЖЗ, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание котельной (бытовки), 3-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 1095,1 кв. м, литера П, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание модельного цеха (главный корпус N 2), 2-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 1419,4 кв. м, литера Д, инвентарный N10064;

-нежилое строение - здание центральной проходной и КПП, 2-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 514,8 кв. м, литера Л, л, л1,л2, л3, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание газораспределительной подстанции, 1-этажное здание обшей площадью 30,1 кв. м, литера М, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание столовой, 2-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 1270,5 кв. м, литера Н, НI, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание электроремонтного цеха, 3-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 1038,5 кв. м, литера С, с, инвентарный N 10058;

-нежилое строение - здание ремонтно-механического цеха, 3-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 650,3 кв. м, литера Ц, инв. N 10058;

-нежилое строение - здание компрессорной, 3-хэтажное здание, площадь арендуемых помещений 824,4 кв. м, литера И, И1, И2, инвентарный N 10058

Таким образом, вышеуказанным актом подтверждается факт передачи арендуемых помещений на общую площадь 12202 кв.м.

В рамках договора N 2 сторонами подписаны акты на выполнение работ-услуг за восемь месяцев (за сентябрь 2016 г. - апрель 2017 г.) (л.д. 22-29).

По утверждению истца, на стороне ООО НПО "Станкостроение" образовалась задолженность по оплате стоимости аренды за указанный период в общей сумме 7 809 280 руб. (12202 кв. м * 80 руб./кв. м * 8 месяцев).

Направленная в адрес общества ООО НПО "Станкостроение" претензия от 17.01.2017 за исх. N 5 с требованием в течение 5-ти банковских дней с момента ее получения погасить задолженность (л.д. 30) оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как договор аренды недвижимого имущества, совершенный на неопределенный срок, исходил из его заключенности и действительности, признал доказанным наличие на стороне ответчика задолженности по уплате арендных платежей за заявленный в иске период с 01.09.2016 по 30.04.2017 в сумме 7 809 280 руб. исходя из размера арендной платы в месяц 976 160 руб. (12202 кв. м * 80 руб./кв. м).

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание задолженности по арендной плате (статьи 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд обязан в числе прочих обстоятельств исследовать и установить наличие арендных отношений между сторонами (в том числе заключенность и действительность договора аренды), доказанность наличия факта неисполнения ответчиком принятых на себя договорных обязательств, а также проверить правильность и обоснованность расчета арендных платежей за спорный период.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В любом случае существенным является условие о предмете договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Кроме того, договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы; при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным (пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Содержание спорного договора N 2 соответствует указанным требованиям закона: объекты аренды идентифицированы достаточным образом (указанием наименований, адреса, площадей, инвентарных номеров строений), размер ежемесячной стоимости аренды определен в твердой сумме.

Более того, из материалов дела следует, что договор N 2 сторонами фактически исполнялся, о чем свидетельствует передача объектов аренды арендатору по акту приема-передачи от 26.11.2014 и подписание сторонами актов о стоимости аренды.

Согласно пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии с положениями статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1); если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок (пункт 2).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", договор аренды здания с неопределенным сроком действия не нуждается в государственной регистрации.

Из толкования пункта 2.1 договора N 2 о сроке его действия следует, что данный договор заключен на неопределенный срок, как-то: с 26.11.2014 до даты заключения арендодателем договора купли-продажи объекта аренды, по результатам реализации части имущества ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в рамках процедуры конкурсного производства, - поскольку дата наступления события, от которого зависит прекращение договора, не могла быть определена при заключении договора.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Поскольку в силу изложенных правовых норм отменительное условие характеризуется неопределенностью момента его наступления, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопреки утверждениям подателя жалобы государственной регистрации договор аренды от 08.04.2013 не подлежал как заключенный на неопределенный срок.

Доводы подателя жалобы о недействительности договора N 2 ввиду недоказанности наличия у ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." права собственности на арендуемое имущество противоречат материалам дела, более того, не имеют существенного значения для разрешения спора, исходя из предмета исковых требований.

Если стороны выразили волю вступить в гражданско-правовое обязательство и между ними имеется добровольно достигнутая договоренность по условиям такого обязательства, такое обязательство подлежит исполнению и стороны договора не вправе ссылаться на пороки, связанные с его оформлением либо содержанием правомочий одной из сторон на его заключение.

Указанная правовая позиция применительно к договорам аренды приведена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Оспаривание правомочий истца на передачу спорного имущества в аренду, на что, в числе прочего, направлены доводы апелляционной жалобы, не входит в сферу материальных интересов ООО НПО "Станкостроение" как арендатора, пользовавшегося переданным ему истцом имуществом в заявленный в иске период времени.

Следует отметить, что правоотношения сторон, возникшие из договора N 2, ранее уже были предметом рассмотрения арбитражного суда по делу N А07-22491/2016, вступившего в законную силу, в рамках которого также сделан вывод о заключенности договора и с общества НПО "Станкостроение" взыскана задолженность по этому договору за предыдущий период с 01.03.2016 по 31.08.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обоснованность расчета задолженности по арендной плате, представленного истцом, подателем жалобы не опровергнута.

Данный расчет соответствует условиями договора N 2 о размере арендной платы (пункт 7.1) и является арифметически верным.

Доказательств, свидетельствующих о возврате обществом НПО "Станкостроение" арендованного имущества из аренды в заявленный в иске период, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств погашения спорной задолженности удовлетворение судом первой инстанции исковых требований ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." является правомерным.

Удовлетворяя заявление истца о возмещении за счет ответчика, проигравшего спор, судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на подтвержденность данных расходов материалами дела и их разумность.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, апелляционная коллегия не усматривает.

Оказание юридических услуг ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." представителем Мингазовым А.З. в рамках договора от 16.05.2017 N 3 (л.д. 66), связанных с рассмотрением настоящего дела, а также несение истцом судебных расходов на оплату представительских услуг в заявленной к возмещению сумме 40 000 руб. подтверждаются материалами дела (л.д. 67) и не оспариваются подателем жалобы.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражный суд исходит из дискреции, предоставленной ему частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рамках конкретного дела арбитражный суд принимает решение на основании закона и личных суждений об исследованных доказательствах с учетом правил оценки, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав оказанные представителем услуги с позиции подтвержденности их результата и времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, исходя из состава заявленных по делу требований, сложности и характера спора (сложности определения фактического состава, решения правовых вопросов), то есть, всего объема проделанной юридической работы в сфере процессуальных правоотношений, связанной с подготовкой состязательных документов, суд апелляционной инстанции не усматривает того обстоятельства, что сумма судебных расходов, установленная ко взысканию (40 000 руб.), является чрезмерной.

Иного суду апелляционной инстанции не доказано.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части основаны по существу на несогласии с судебной оценкой критериев разумности и чрезмерности судебных расходов, которые носят оценочный характер, и их денежное выражение относится к компетенции суда, рассматривающего дело, и является результатом исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Субъективное мнение подателя жалобы о сложности дела, об объеме проделанной представителем истца работы не может учитываться в качестве основания для признания выводов суда первой инстанции незаконными.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о нарушении судом первой инстанции баланса интересов сторон при распределении судебных расходов.

Поскольку в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции, в то время как в данном случае судом первой инстанции мотивы принятого судебного акта изложены в соответствии с требованиями части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их переоценки не имеется.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты обществом НПО "Станкостроение" государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу N А07-16656/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева