Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 13АП-24782/17

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2018 г.

Дело N А56-2096/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: 1) Горбашкова Ю.С., доверенность от 19.01.2017, Зюзюкина Т.В., доверенность от 26.02.2017

2) Горбашкова Ю.С., доверенность от 27.07.2017, Зюзюкина Т.В., доверенность от 27.07.2017,

от ответчика: 1) Павлов А.С., доверенность от 06.03.2017,

2) не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24782/2017) ООО "Авангард логистик" и Поленовой Елены Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-2096/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "Авангард логистик",

2) Поленовой Елены Вячеславовны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Обеспечение розничной торговли",

2) Вербицкому Сергею Валерьевичу

3-е лицо: ООО "Агро-Трейд"

о признании недействительной крупной сделки,

установил:

ООО "Авангард логистик" (далее - истец-1, Общество), Поленова Елена Вячеславовна (далее - истец-2) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Обеспечение розничной торговли" (далее - ответчик-1, ООО "ОРТ"), Вербицкому Сергею Валерьевичу (далее - ответчик-2) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" о признании недействительным договора уступки права от 03.10.2016, заключенного между ООО "Авангард логистик" и ООО "Обеспечение розничной торговли".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы обжаловали решение суда в апелляционном порядке, просили его отменить, исковые требования удовлетворить.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило

В судебном заседании представители истца и ответчика-1 поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третье и ответчик-2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.05.2014 в соответствии с Договором об учреждении от 11.04.2014 было зарегистрировано ООО "Авангард Логистик". Учредителями с момента регистрации Общества и по настоящий момент являются:

Поленова Е.В. владеющая 60% уставного капитала Общества и

Вербицкий С.В., владеющий 40% уставного капитала Общества.

При учреждении Общества на должность генерального директора был избран Вербицкий С.В.

03.10.2016 между ООО "Авангард логистик" в лице генерального директора Вербицкого С.В. и ООО "Обеспечение розничной торговли" был заключен договор уступки (далее - договор) в соответствии с которым право требования задолженности ООО "Агро-Трейд" по договору N 02-07/14 возмездного оказания услуг от 01.07.2014 в размере 2 031 139 руб.22 коп. и по договору хранения N 02-01/07 от 01.07.2014 в размере 8 631 983 руб. 51 коп. передано ООО "ОРТ". Общая сумма передаваемого права составила 10 663 122 руб. 73 коп.

Полагая, что указанная сделка является для общества крупной и с заинтересованностью, совершена с нарушением правил, установленных статьями 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершением указанной сделки истцам причинены неблагоприятные последствия, истцы обратились с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцы уточнили правовую позицию, полагая оспариваемую сделку притворной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54). Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Из материалов дела видно, что по условиям договора цессии цессионарий уплачивает цеденту за приобретенное право (требование) к должнику 11 750 000 руб. Следовательно, в данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений и при этом встречное представление было больше на 1 086 877,27 руб.

Кроме того, как установлено судом 03.10.2016 между ООО "Авангард Логистик" и ООО "ОРТ" было также заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований (далее - соглашение) - требования ООО "ОРТ" к ООО "Авангард Логистик" на сумму 8 664 200 руб. и требования ООО "Авангард Логистик" к ООО "ОРТ" по договору уступки права требования от 03.10.2016 на ту же сумму.

Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ N 54 возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Судом первой инстанции, несмотря на уточнение истцами правового обоснования оспаривания сделки как притворной, также дана правомерная оценка ранее заявленным обоснованиям, согласно которым спорная сделка, являясь крупной и сделкой с заинтересованностью, заключена в нарушение требований о порядке ее заключения. Оснований для переоценки данных выводов суда апелляционная инстанция не усматривает.

Довод заявителей, согласно которому судом не учтено уточнение исковых требований, в соответствии с которым истцы просили также признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.10.2016, отклоняется апелляционным судом. Материалами дела не подтверждается, что истцами в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено соответствующее требование. Кроме того требование о признании недействительным помимо договора также соглашения, то есть иной сделки, является самостоятельным и в силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть принято судом как уточнение исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 по делу N А56-2096/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов