Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 17АП-4126/16

г. Пермь

14 февраля 2018 г.

Дело N А60-50379/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Ермаков Андрея Вадимовича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 декабря 2017 года по делу N А60-50379/2015

по иску Ермакова Андрея Вадимовича

к ООО "Связьстрой" (ОГРН 1116659005165, ИНН 6659218994),

заинтересованное лицо: Фомин Кирилл Владиславович,

о предоставлении документов общества,

при участии:

от ответчика: Гробылев Д.М., представитель по доверенности от 31.08.2017, паспорт;

от заинтересованного лица: Краев И.А., представитель по доверенности от 29.01.2018, паспорт;

от истца: не явился, извещен;

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Ермаков Андрей Вадимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "СвязьСтрой" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов и сведения о деятельности ООО "СвязьСтрой" за период с 01.01.2012 по 18.10.2015 согласно перечня, а также заявлено требование о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта вплоть до исполнения решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 решение суда первой инстанции от 09.02.2016 оставлено без изменений.

Определением суда от 15.12.2017 удовлетворено заявление Фомина Кирилла Владиславовича о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца Ермакова Андрея Вадимовича на Фомина Кирилла Владиславовича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом о процессуальном правопреемстве, Ермаков Андрей Вадимович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Оспаривая определение суда, заявитель жалобы ссылается на ошибочность примененной судом первой инстанции правовой позиции ВАС РФ, т. к. в рассматриваемом деле иное правовое основание предмета спора. Указывает, что в настоящем деле совершена сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СвязьСтрой"; между участниками общества имеется затяжной корпоративный конфликт; документы в полном объеме до настоящего времени не переданы. Документы нужны истцу в целях доказывания своей добропорядочности, как бывшего директора общества. Кроме того, считает, что судом не учтено, что по договору купли-продажи от 04.02.2017 доля находится в залоге у Ермакова А.В. и в случае обращения взыскания на долю истцу снова потребуются документы общества. Ссылаясь на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", заявитель считает, что суд должен был указать в какой части произведено процессуальное правопреемство.

От Ермакова А. В. также поступили письменные объяснения по обстоятельствам дела от 31.01.2018, которые приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик просил в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на необоснованность жалобы.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители ответчика, заинтересованного лица Фомина К. В. против удовлетворения жалобы возражали, указали на злоупотребление со стороны Ермакова А. В., т.к. последнему документы общества не нужны, а нужна лишь компенсация на случай неисполнения судебного акта. Не смотря на совершение сделки купли-продажи доли, в пользу Ермакова А. В. общество перечислило 920 000 руб. компенсации. Как указали представители, заключая договор купли-продажи доли, Фомин К.В. рассчитывал на прекращение всех притязаний Ермакова А.В. (прекращение всех судебных споров), в т. ч. связанных с передачей документов общества, взысканием судебной неустойки, исключением из состава участников общества, взыскании убытков.

Ермаков А. В., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СвязьСтрой" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.04.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2015.

На момент обращения в суд с иском Ермаков Андрей Вадимович являлся участником ООО "СвязьСтрой" с размером доли в уставном капитале общества 50%. Вторым участником ООО "СвязьСтрой" с размером доли 50% уставного капитала общества и единоличным исполнительным органом (директором общества) являлся Фомин Кирилл Владиславович.

После рассмотрения дела судом (решение суда первой инстанции от 09.02.2016, постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2016) 04.02.2017 между Ермаковым А.В. (продавцом) и Фоминым К.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СвязьСтрой" в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 10 000 000 руб.

В связи с тем, что истец Ермаковым А.В. утратил статус участника ООО "СвязьСтрой", Фомин К.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене взыскателя на стадии исполнения судебного акта.

Признав заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и законным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 48 АПК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, произвел замену истца Ермакова Андрея Вадимовича на Фомина Кирилла Владиславовича.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Доводы заявителя, касающиеся права на получение документов общества, необходимости их получения, признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, право на получение информацию о деятельности общества обусловлено участием в обществе, т.е. неразрывно связано со статусом участника общества.

04.02.2017 между Ермаковым А.В. (продавцом) и Фоминым К.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СвязьСтрой" в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Как верно установлено судом первой инстанции сторонами соблюдена нотариальная форма договора.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СвязьСтрой" от 04.02.2017, Ермаковым А.В. утратил статус участника ООО "СвязьСтрой" и соответствующие статусу корпоративные права.

Данный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СвязьСтрой" от 04.02.2017 недействительным не признан, переход права на указанную долю в размере 50% уставного капитала в установленном порядке зарегистрирован, сведения о переходе права на долю внесены в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя о необходимости документов для доказывания своей добропорядочности, как бывшего директора общества, в иных правоотношениях судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку доказательств тому, что у Ермакова А.В. имеются иные споры, связанные с деятельностью в качестве единоличного исполнительного органа в ООО "СвязьСтрой", материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, при наличии иных споров Ермаков А.В. не лишен права реализовать свои процессуальные права на истребование документов у ООО "СвязьСтрой" в целях защиты нарушенных прав (ст. 66 АПК РФ).

В силу абз. 2 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Ссылки заявителя на положения договора купли-продажи, касающиеся залога доли (п. 3.1) не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку право на оплату продаваемой доли, обеспеченное залогом доли в уставном капитале общества, не тождественно статусу участника общества.

Кроме того, как следует из п. 3.1 договора купли-продажи от 04.02.2017 обязательства покупателя по оплате покупаемой доли обеспечены не только залогом доли, но и иным имуществом, включая транспортное средство, объект недвижимого имущества.

Ссылки заявителя на п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" апелляционным судом не принимаются как основанные на неверном толковании имеющихся правоотношений сторон.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, представленных заявителем объяснениях от 31.01.2018, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2017 года по делу N А60-50379/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева