Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 11АП-16281/17

город Самара

14 февраля 2018 г.

Дело N А65-14420/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ижбирдиной А.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ретрейд" и Ершова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 сентября 2017 года по делу N А65-14420/2017 (судья Бадретдинова А.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ретрейд" (ОГРН 1136234008790, ИНН 6234119210), г. Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью "Образцовое дело" (ОГРН 1111690007021, ИНН 1658123878), г. Казань, о взыскании неосновательного обогащения в размере 535 300 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Ершов Дмитрий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ретрейд", г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Образцовое дело", г.Казань, о взыскании неосновательного обогащения в размере 535 300 рублей. Определением арбитражного суда от 30.05.2017 к участию в рассмотрении дела в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ершов Дмитрий Александрович (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 11.09.2017 г., по делу N А65-14420/2017 в иске отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ретрейд", г. Рязань (ОГРН 1136234008790, ИНН 6234119210), в доход федерального бюджета 13 706 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ретрейд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2017 г., и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Образцовое дело" юридические услуги не оказало, 26 января 2016 года Ершов Д.А. направил в адрес общества заявление о возврате денежных средств. Однако, заявление Ершова Д.А. было оставлено без ответа и без удовлетворения: до настоящего времени денежные средства Ершову Д.А. не возвращены, юридические услуги не оказаны.

Также не согласившись с принятым судебным актом, Ершов Дмитрий Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2017 г., и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что платежными поручениями от 09.12.2015, 30.12.2016, 02.03.2016, 04.03.2016, 17.05.2016 и 20.05.2016 перечислил в адрес ООО "Образцовое дело" денежные средства в сумме 535 300 руб. по основанию "за оказание юридических услуг". Однако какие-либо услуги со стороны ООО "Образцовое дело" не оказывались.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии истца, ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что третьим лицом были перечислены в пользу ответчика денежные средства в размере 535 300 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

N 96809 от 09.12.2015 на сумму 23 500 рублей;

N 30453 от 31.12.2015 на сумму 51 000 рублей;

N 60592 от 08.02.2016 на сумму 75 000 рублей;

N 21853 от 02.03.2016 на сумму 115 000 рублей;

N 04037 от 04.03.2016 на сумму 115 000 рублей;

N 73360 от 17.05.2016 на сумму 90 000 рублей;

N 39706 от 20.05.2016 на сумму 65 800 рублей.

Согласно содержанию указанных документов в основание платежей при их осуществлении третьим лицом указано "оплата за юридические услуги".

Между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) 29.03.2017 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент возмездно передает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту в момент подписания договора права (требования) к ответчику возврата денежных средств в размере 535 300 рублей, возникшие в связи с неоказанием юридических услуг.

Истец указывает, что юридические услуги на указанную денежную сумму оказаны не были, в связи с чем третье лицо в претензии от 26.01.2017 обратилось к ответчику с требованием о возврате уплаченных денежных средств.

Однако претензия оставлена ответчиком без ответа, а требование без удовлетворения.

Полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в указанном размере, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы заявителей жалоб не могут быть приняты ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предмет договора между сторонами определен, неясностей у цедента и цессионария отсутствовали, разногласий относительно уступленного права требования между данными лица не имеется.

Как усматривается из материалов дела, денежные средства по платежному поручению N 21853 от 02.03.2016 на сумму 115000 рублей были перечислены на счет ответчика, который был закрыт 18.04.2014, что подтверждается уведомлением АКБ "БТА-Казань" (ОАО) от 18.04.2014 и сообщением в налоговый орган о закрытии счета от 24.04.2014.

В соответствии с пунктом 8.2 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов", после прекращения договора банковского счета приходные и расходные операции по счету клиента не осуществляются. Денежные средства, поступившие клиенту после прекращения договора банковского счета, возвращаются отправителю.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Доказательств того, что представленный в материалы дела договор уступки права требования оспорен в установленном законом порядке, изменен либо признан недействительными, в материалах дела не имеется.

Таким образом, право требования оплаты в установленном законом порядке перешло к истцу.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно:

- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истцом выбран способ защиты своих прав исходя из норм законодательства о неосновательном обогащении, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения или сбережения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

В подтверждение обоснованности предъявленных требований истцом в материалы дела представлены платежные поручения N 96809 от 09.12.2015, N 30453 от 31.12.2015, N 60592 от 08.02.2016, N 21853 от 02.03.2016, N 04037 от 04.03.2016, N 73360 от 17.05.2016, N 39706 от 20.05.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации, списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Таким образом, указанные действия могут быть осуществлены лишь при наличии соответствующей воли клиента.

Между тем из представленных в деле платежных поручений усматривается, что в назначения платежа указано "оплата за юридические услуги".

Таким образом, основанием спорных платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежа.

Из буквального толкования указанных назначений платежей следует, что спорные денежные средства уплачены за оказание услуг.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 29 января 2013 года N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что данными платежными поручениями ответчику перечислены денежные средства за оказание юридических услуг по вопросам реорганизации, помощи в оформлении документов, взаимодействия с компетентными государственными органами, в отношении следующих компаний:

- платежным поручением N 96809 от 09.12.2015 - в отношении ООО "ЛИНДА" (ИНН 7719870528);

- платежным поручением N 30453 от 30.12.2015 - в отношении ООО "ЖИЛПРОМСТРОЙ" (ИНН 7704835104), ООО "СК ГРОССМА" (ИНН 6234103669), ООО "ГАММА" (ИНН 6234128416);

- платежным поручением N 60592 от 08.02.2016 - в отношении ООО "ТЕХСТРОЙ" (ИНН 7722853642), ООО "ВИКТОРИЯ СТРОЙ" (ИНН6234113748), ООО "ВИКТОРИЯПЛАСТ" (ИНН 6234110183);

- платежным поручением N 04037 от 04.03.2016 - в отношении ЗАО "УНИКФОРМ" (ИНН 7719600553), ООО "ЛЕДИ Д" (ИНН 2635823868), ООО "МАКСИМА" (ИНН 7728789094);

- платежное поручение N 73360 от 17.05.2016 - в отношении ООО "БИГ ХАУЗ" (ИНН 7727062690); ООО "УЛЬТРО" (ИНН 7719420448), ООО "ЭКОТОРГ" (ИНН 7716243575);

- платежным поручением N 39706 от 20.05.2016 - в отношении ОО "ЭЛИТ ПЛАСТ" (ИНН 5051321097), ООО "СК ОЛИМП" (ИНН 7704311630).

В обосновании заявленных доводов ответчиком в материалы дела представлены учредительные документы вышеуказанных юридических лиц (свидетельства о государственной регистрации, уставы, решения учредителя, протоколы общего собрания, приказы, листы записи единого государственного реестра юридических лиц и иные документы), которые не могли быть получены ответчиком иным способом, кроме как в процессе оказания юридических услуг.

Также в обоснование наличия между сторонами договорных отношений ответчиком в материалы дела представлена электронная переписка сторон, связанная с исполнением обязательств по оказанию юридических услуг, которая осуществлялась между ответчиком (@rf-registr.ru) и третьим лицо (advokat6299@gmail.com).

Принадлежность адреса электронной почты advokat6299@gmail.com третьему лицу истцом или третьим лицом не оспорена.

При этом судом учтено, что согласно выписке из государственного реестра адвокатов (http://lawyers.minjust.ru/lawyers/show/1539695) третье лицо Ершов Дмитрий Александрович имеет статус адвоката, регистрационный номер в реестре адвокатов Рязанской области 62/99, выдано удостоверение 431.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что электронная переписка по вопросу исполнения ответчиком обязательств по оказание юридических услуг, связанных с проведением реорганизации вышеуказанных юридических лиц, осуществлялась между ответчиком и третьим лицом.

Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, из сведений о государственной регистрации юридических лиц, содержащихся на сайте Федеральной налоговой службы (http://egrul.nalog.ru/), усматривается, что основным видом деятельность ответчика является деятельность в области права и бухгалтерского учета, а в назначениях платежей указано "за оказание юридических услуг". Таким образом, отношения сторон, обозначенные в назначении спорных платежей, не выходят за рамки деятельности ответчика.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции делает вывод о наличии между сторонами договорных отношений по оказанию юридических услуг.

Доказательства наличия с ответчиком иных договорных отношений, в счет которых были перечислены спорные платежи, заявителями жалоб не представлено.

При этом арбитражный суд отмечает, что в силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из представленных истцом платежных поручений следует, что истцом произведена ответчику оплата за оказание юридических услуг. Соответственно между сторонами сложились фактические отношения по возмездному оказанию услуг.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих уплату соответствующей суммы за оказание услуг, указанные действия квалифицируются как фактические отношения по возмездному оказанию услуг, к которым применяются нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

По смыслу названных статей по договору возмездного оказания услуг оплате подлежат фактически оказанные услуги.

При этом предметом договора возмездного оказания услуг признается совершение исполнителем по заданию заказчика определенных действий или осуществление им определенной деятельности. При исполнении договора возмездного оказания услуг потребительскую ценность представляют действия исполнителя, а не результат деятельности, как в подряде, где результат должен быть овеществлен, выражаться в создании вещи или ее трансформации.

Заказчик обязан оплатить услуги (факт полезной деятельности), оказанные исполнителем (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с условиями договора независимо от достигнутого результата.

По договору возмездного оказания услуг оплате подлежат услуги исполнителя, т.е. его деятельность, а не результат, возникающий в связи с ее выполнением, для достижения которого заключается договор.

Названная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18140/09.

Из регистрационных дел, представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по запросу арбитражного суда, усматривается, что в отношении указанных организаций ответчиком составлены следующие документы:

- в отношении ООО "ЛИНДА": устав от 06.12.2014, решение N 1 от 27.01.2016, три листа записи от 29.03.2016;

- в отношении ООО "ЖИЛПРОМСТРОЙ" - четыре листа записи от 25.04.2016;

- в отношении ООО "СК ГРОССМА" - три листа записи от 22.01.2016, лист записи от 29.04.2016, лист записи от 28.12.2016;

- в отношении ООО "ГАММА" - устав, утвержденный 05.03.2014, дополнение к уставу от 06.10.2014; протокол 1-2014 от 10.10.2014; решение N 2 от 29.06.2015; решение N 1 от 11.04.2016; лист записи от 22.01.2016; лист записи от 18.04.2016; лист записи от 30.11.2016;

- в отношении ООО "ТЕХСТРОИ" - решение N 1 от 23.05.2016, устав от 01.04.2015, лист записи от 04.03.2016, лист записи от 02.06.2016;

- в отношении ООО "ВИКТОРИЯ СТРОЙ" - акт приема-передачи имущества от 14.02.2013, справка, расписка в получении документов от 10.04.2015, решение N 1 от 14.02.2013, решение N 1 от 19.04.2016, устав от 14.02.2013, лист записи от 28.04.2016;

- в отношении ООО "ВИКТОРИЯ ПЛАСТ" - решение N 1 от 06.11.2012, решение N 1 от 14.02.2013, лист записи от 17.02.2016;

- в отношении ЗАО "УНИКФОРМ" - протокол N 7 от 11.02.2010, решение N 1 от 12.05.2016, протокол N 7 от 11.02.2010, устав от 09.08.2006, устав от 01.09.2007, устав от 11.02.2010;

- в отношении ООО "ЛЕДИ Д" - приказ от 16.09.2013, приказ N 1 от 16.09.2013, решение N 1 от 20.08.2013, решение N 1 от 24.05.2016, устав от 20.08.2013;

- в отношении ООО "МАКСИМА" - решение от 24.05.2016, устав от 27.10.2011;

- в отношении ООО "БИГ ХАУЗ" - устав от 15.12.2015, лист записи от 06.05.2016; лист записи от 14.09.2016;

- в отношении ООО "УЛЬТРО" - устав от 07.07.2015;

- в отношении ООО "ЭЛИТ ПЛАСТ" - лист записи от 27.05.2016, лист записи от 11.01.2017;

- в отношении ООО "СК ОЛИМП" - решение N 1 от 24.05.2015, решение N 2 от 05.05.2015, решение N 3 от 01.06.2015, решение N 3 от 06.11.2015, приказ N 1 от 01.04.2015, приказ N 2 от 01.04.2015, приказ N 3 от 04.05.2015, приказ N 4 от 05.05.2015, приказ N 5 от 05.05.2015, приказ N 6 от 06.05.2015, приказ N 7 от 05.11.2015, приказ N8 от 05.11.2015, приказ N 9 от 05.05.201, устав от 24.03.2015, лист записи от 01.04.2015.

Вопреки доводам жалоб, данные обстоятельства надлежащими доказательствами в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

При этом в заявлениях, о государственной регистрации реорганизации, подаваемых в налоговые органы, в качестве контакта также указана электронная почта ответчика (@rf-registr.ru).

Претензии относительно объема и качества оказанных услуг истцом не предъявлялись, доказательств обратного в материалы дела также не представлено.

В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии неосновательности перечисления истцом денежных средств по оспариваемым платежным поручениям, доказательства иного заявителями жалоб не представлено.

Принимая во внимание вышеуказанные установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции делает вывод, что у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения исковых требований.

Как указано выше, оснований для переоценки не имеется, иных обстоятельств не установлено.

Таким образом, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку. При этом отсутствуют нарушения или неправильное применения норм материального права, нарушения или неправильное применения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 сентября 2017 года по делу N А65-14420/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

К.К. Туркин

Судьи

В.Т. Балашева С.А. Кузнецов