Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2018 г. N 13АП-28724/17

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2018 г.

Дело N А56-43460/2016тр

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от ООО "Производственная компания Тандем-Агро": представитель не явился (извещен)

от ООО "Стройформат": представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28724/2017) ООО "Производственная компания Тандем-Агро" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2017 по делу N А56-43460/2016 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО "Производственная компания Тандем-Агро"

о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройформат"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройформат" (далее - должник) ООО "Производственная компания Тандем-Агро" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием в размере 1 901 235,76 руб. для включения в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 10.10.2017 ООО "Производственная компания Тандем-Агро" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Стройформат".

На указанное определение ООО "Производственная компания Тандем-Агро" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2017 по делу N А56-43460/2016 /тр.46 отменить и принять новый судебный акт, включить требования кредитора ООО "Производственная компания Тандем-Агро" в реестр требований кредиторов ООО "Стройформат" в размере 1 901 235,76 руб. в составе требований кредиторов третьей очереди.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в подтверждение заявленных требований кредитором представлены Договор поставки N ШМ-507 от 10.02.2015 с приложениями с N 1 по N 13, Соглашение от 10.02.2015 форма 18-52 к договору поставки N ШМ-507 от 10.02.2015, протокол разногласий к договору поставки N ШМ-507 от 10.02.2015, соглашение от 18.06.2015 о перемене стороны по Договору поставки N ШМ-507 от 10.02.2015, соглашение от 08.07.2016 о перемене стороны по договору поставки N ШМ-507 от 10.02.2015, а также надлежащим образом оформленные сторонами товарные накладные в количестве 28 штук, подтверждающие передачу должнику товаров на неоплаченную сумму.

Представленные кредитором товарные накладные, по мнению кредитора, являлись допустимым и достаточным доказательством, подтверждающим факт поставки товара. При этом, представленные товарные накладные содержали отметки в получении товара в отдельных случаях самим покупателем, которым на тот момент выступал правопредшественник должника - ООО "Метросфера", в других - непосредственно грузополучателем - ООО "Стройформат". Товарные накладные скреплены оттисками печатей получателя и подписями разных уполномоченных лиц, характерные для различных торговых точек (печать ООО "Стройформат" N 92, печать ООО "Стройформат" N 19, печать ООО "Стройформат" N 49, печать ООО "Стройформат" N 51, печать ООО "Стройформат" N 60, печать ООО "Стройформат" N 1, печать ООО "Стройформат" N 67 и т.п.), что указывает на приемку товара в разных торговых точках должника, как это предусматривалось условиями обязательства.

Указанные товарные накладные, равно как и сам факт поставки товаров никем из лиц, имеющими право заявлять соответствующие возражения, оспорены не были. В данной ситуации представление дополнительных доказательств не отвечало бы целям процессуальной экономии и принципу достаточности.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2017 ООО "Стройформат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Соснина Светлана Викторовна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.03.2017.

25.04.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в электронном виде поступило требование ООО "Производственная компания Тандем-Агро" в размере 1 901 235,76 руб. для включения в реестр требований кредиторов должника.

Требования ООО "Производственная компания Тандем-Агро" основаны на обязательствах, вытекающих из договора поставки N ШМ-507 от 10.02.2015, заключенного между кредитором (поставщик) и ООО "Стройбаза Рыбинский Маркет" (покупатель).

В обоснование заявленных требований кредитор указывал на следующие обстоятельства:

10.02.2015 между кредитором (поставщик) и ООО "Стройбаза Рыбинский Маркет" (покупатель) был заключен договор поставки N ШМ-507 (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товары, поставляемые на определенных указанным договором условиях.

По условиям обязательства поставляемый по договору товар подлежал поставке в 137 торговых точек, согласованных сторонами в Приложении N 5 к договору поставки, грузополучателем по которым указан ООО "Стройформат".

Соглашением от 18.06.2015 к Договору поставки покупатель - "Стройбаза Рыбинский Маркет" заменен на ООО "Метросфера".

В дальнейшем исполнение вышеуказанного договора производилось в адрес ООО "Метросфера" как нового покупателя.

Соглашением от 08.07.2016 о перемене стороны по договору поставки N ШМ-507 от 10.02.15 произведена замена покупателя - ООО "Метросфера" на нового покупателя - ООО "Стройформат", к которому перешли все права и обязанности покупателя по вышеуказанному договору, в том числе обязанность по оплате ранее поставленного по договору товара.

Ссылаясь на то обстоятельство, что обязательства по Договору поставки исполнены должником не в полном объеме, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием в размере 1 901 235,76 руб.

Конкурсный управляющий возражения относительно заявленного требования не представил.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия реальных хозяйственных правоотношений между должником и кредитором, в связи с чем отказал во включении требования ООО "Производственная компания Тандем-Агро" в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В подтверждение факта поставки товара кредитором представлены в материалы дела товарные накладные за период с 15.10.2015 по 04.04.2016 (л.д. 69-123).

Вместе с тем, кредитором не представлены документы, подтверждающие наличие реальных хозяйственных связей между ООО "Производственная компания Тандем-Агро" и должником, а именно товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт перемещения товара, заявки покупателя на поставку товаров, отчеты о продажах и иные документы, свидетельствующие о том, что между сторонами имели место реальные отношения, бухгалтерские документы, свидетельствующие об отражении в регистрах бухгалтерского учета операций по продаже и помещению товара в адрес должника.

Представленный кредитором акт сверки взаимных расчетов, подписанный им в одностороннем порядке, не принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт поставки товара.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции предлагал кредитору представить в материалы дела дополнительные документы в обоснование требования, однако заявитель данное указание суда не выполнил, документы не представил.

Таким образом, кредитор не воспользовался своими процессуальными правами по сбору и предоставлению доказательств в обоснование своего требования в суде первой инстанции.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности кредитором наличия реальных правоотношений ООО "Производственная компания Тандем-Агро" с должником и правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении требования ООО "Производственная компания Тандем-Агро" фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции кредитор ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (ходатайство с приложением документов поступило в суд в электронном виде).

Определением суда от 20.12.2017 судебное разбирательство было отложено с целью направления копий указанного ходатайства и приложенных к нему документов в адрес конкурсного управляющего должником для выяснения мнения последнего относительно реальности хозяйственных отношений между должником и кредитором и возможности приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Кредитор и конкурсный управляющий явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Письменной позиции от конкурсного управляющего также не поступило. Кредитор в свою очередь не представил доказательств раскрытия дополнительных доказательств перед конкурсным управляющим.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для приобщения к материалам дела дополнительных документов, которые не были предметом оценки при рассмотрении дела в суде первой инстанции при отсутствии уважительных причин их не представления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2017 по делу N А56-43460/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова