Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2018 г. N 13АП-34457/17

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2018 г.

Дело N А56-64626/2016/тр3

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

конкурсный управляющий Шматенко А.А., паспорт

Круглушин П.Б., паспорт

от ООО "СтарЛайн Инжиниринг": Иванков Д.Е. по доверенности от 10.10.2017

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34457/2017) ООО "СтарЛайн Инжиниринг"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 по делу N А56-64626/2016/тр3 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению ООО "СтарЛайн Инжиниринг" о включении требования в размере 1 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Крумикс",

установил:

Определением от 16.11.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Крумикс" (далее - ООО "Крумикс") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Шматенко Андрея Андреевича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2016 N 220. Решением от 19.05.2017 арбитражный суд признал ООО "Крумикс" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Шматенко А.А. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

Общество с ограниченной ответственностью "СтарЛайн Инжиниринг" (далее - ООО "СтарЛайн Инжиниринг") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 1 500 000 руб.

Определением от 18.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Круглушин Павел Борисович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СтарЛайн Инжиниринг" просит определение суда первой инстанции от 29.11.2017 отменить, ссылаясь на то, что судом неверно установлены фактические обстоятельства по делу. Общество указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства фактического перечисления денежных средств ООО "СтарЛайн Инжиниринг" на счет ООО "Крумикс" путем безналичного перевода.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Шматенко А.А. просит определение суда первой инстанции от 29.11.2017 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. По мнению конкурсного управляющего, ООО "СтарЛайн Инжиниринг" является заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО "Крумикс". Шматенко А.А. полагает, что заявитель не представил доказательств реального, а не формального характера правоотношений, возникших из договора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО "СтарЛайн Инжиниринг" и Круглушин П.Б. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что ООО "СтарЛайн Инжиниринг" (покупатель) и ООО "Крумикс" (продавец) заключили договор от 10.03.2016 N 05/03/16-КБ купли-продажи лесоматериалов (круглых берез), по которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар в количестве и ассортименте, указанных в приложении к договору, а покупатель - принять товар и оплатить его.

В соответствии с пунктом 4.3 договора купли-продажи покупатель производит оплату за товар согласно выставленным счетам. Возможна оплата авансом.

Согласно пункту 4.4 покупатель производит оплату в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Выпиской по банковскому счету ООО "Крумикс" N 40702810703000001142, открытому в АО "Райффайзенбанк", подтверждается, что ООО "СтарЛайн Инжиниринг" 11.03.2016 перечислило ООО "Крумикс" 1 500 000 руб. в качестве авансового платежа.

В качестве назначения платежа указана предоплата по договору от 10.03.2016.

В установленный срок должником лесоматериалы переданы кредитору не были.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание то обстоятельство, что указанный договор купли-продажи оспорен и признан судом недействительным не был.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

По мнению суда апелляционной инстанции факт того, что Круглушин П.Б., ранее исполнял обязанности генерального директора ООО "Крумикс" и также исполнял данные обязанности в ООО "СтарЛайнИнжиниринг", в связи с чем, усматривались признаки заинтересованности, в силу чего требование не подлежит удовлетворению, является необоснованным, поскольку договор купли-продажи, как гражданско-правовое обязательство, были заключен и предусматривал соответствующие условия, данный договор не оспорен, ничтожным (мнимым, притворным, фиктивным) не признан, факт перечисления денежных средств в размере 1 500 000 руб. документально подтвержден, обязанность поставить товар или возвратить уплаченные покупателем денежные средства в случае неисполнения данной обязанности возникла у должника ООО "Крумикс" в силу договорных правоотношений.

Наличие у должника, как юридического лица, обязательства по возврату кредитору, как юридическому лицу, 1 500 000 руб., в условиях фактического получения данной суммы, подтверждается имеющимися в деле доказательствами, доказательств поставки товара либо возврат уплаченного кредитором аванса в материалы обособленного спора ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Поскольку представленными в материалы дела первичными документами, подтверждается факт перечисления денежных средств в виде авансового платежа ООО "СтарЛайн Инжиниринг" в адрес должника ООО "Крумикс", то у последнего возникла обязанность по его возврату, в том числе, с учетом наступленияч сроков исполнения всех обязательств, с учетом введения в отношении должника процедуры банкротства. О фальсификации предъявленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Доводы управляющего относительно иной правовой природы правоотношений, связанных с уплатой соответствующей суммы, исходя из наличия признаков заинтересованности между кредитором и должником, апелляционный суд в рассматриваемом случае находит необоснованными. Как полагает апелляционный суд, само по себе наличие данных признаков императивно не запрещало юридическим лицам заключение сделок гражданско-правового характера, притом, что и кредитор, и должник в качестве своей уставной деятельности осуществляли деятельность в области реализации лесопродукции. Достаточных оснований полагать, что заключение договора купли-продажи имело сугубо формальный характер, и данный договор не подразумевал исполнение, у суда апелляционной инстанции не имеется, как и не имеется совокупности доказательств, указывающих на корпоративный характер данных правоотношений, связанных с деятельностью Круглушина П.Б. в качестве органа управления. В свою очередь, фактическое поступление денежных средств на расчетный счет должника в условиях подтверждения обязательственного характера правоотношений с кредитором подразумевает необходимость установления судьбы данного платежа и его учета в документообороте соответствующих лиц.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование ООО "СтарЛайн Инжиниринг" предъявлено обоснованно и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника ООО "Крумикс" в размере 1 500 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием иного судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 по делу N А56-64626/2016/тр3 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Крумикс" требование ООО "СтарЛайн Инжиниринг" в сумме 1 500 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова А.Ю. Слоневская