Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 г. N 10АП-1615/18

г. Москва

13 февраля 2018 г.

Дело N А41-12419/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Фармацевтические терминалы" Холбневой Е.В. - лично паспорт, определение Арбитражного суда Московской области от 21.04.2016 г.

от Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ - Слявин А.Л. по доверенности от 07.02.2017 г., зарегистрированной в реестре N 3-956.

остальные лица, участвующие в деле - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Берлин-Хеми/Менарини Фарма ГмбХ, конкурсного управляющего ООО "Фармацевтические терминалы" Холбневой Е.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 по делу N А41-12419/16, принятое судьей Уддиной В.З., о признании сделки должника недействительной

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12419/16 от 21.04.2016 в отношении ООО "Фармацевтические терминалы" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна, сообщение о чем опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 76 от 30.04.2016.

27 марта 2017 г. конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" Холбнева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 30.04.2013 г., заключенного между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "Лилли Фарма" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 2 132 703,09 руб., по договору N 11/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 11.11.2008 г., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Лилли Фарма" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 2 132 703,09 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 года договор об уступке прав (требований) от 30.04.2013 г., заключенный между ООО "Фармацевтические терминалы и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "Лилли Фарма" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 2 132 703,09 руб., по договору N 11/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 11.11.2008 г. признан недействительным. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы", Берлин -Хеми/Минарини Фарма ГмбХ обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которых просили определение суда отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы" Холбневой Е.В., представитель Берлин - Хеми/Минарини Фарма ГмбХ, поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение в обжалуемой части отменить.

Согласно пункту 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения (определения), арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Из содержания апелляционных жалоб усматривается, что определение суда первой инстанции оспаривается только в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

До начала судебного заседания лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части. Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой части.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверена арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 30.04.2013 г. между ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 11/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 11.11.2008 г. ООО "Лилли Фарма" в размере 2 132 703,09 руб.

В пункте 6 вышеуказанного договора установлено, что ООО "КомплектСервис" обязано оплатить ООО "Фармацевтические терминалы" стоимость уступаемого права в размере 2 132 703,09 руб. в срок до 07 мая 2013 года.

Между тем, доказательства оплаты ООО "Комплект-Сервис" должнику уступленного права в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы" полагает, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Удовлетворяя заявленные требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, оспариваемая сделка является ничтожной притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Определение суда первой инстанции в данной части лицам, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 ГК РФ устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Между тем, материалами дела установлено, что ООО "Лилли Фарма" погасило долг в общем размере 2 132 703,09 руб., перечислив ООО "КомплектСервис" денежные средства в указанной сумме.

Поскольку ООО "Лилли Фарма" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 2 132 703,09 руб., оснований для повторного взыскания с ООО "Лилли Фарма"" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Фармацевтические терминалы" законом не предусмотрено.

Доказательств того, что ООО "Лилли Фарма" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Ссылка кредиторов и конкурсного управляющего на аудиозапись собрания субарендаторов должника в обоснование осведомленности о неплатежеспособности должника, несостоятельна, поскольку согласно положениям статей 312, 167, ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 года N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, а данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как было указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Лилли Фарма" знало о противоправной цели оспариваемой сделки. Противоправность договора уступки права требования установлена только в рамках настоящего дела.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда в обжалуемой части.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, ч. 4 п. 1 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2017 по делу N А41-12419/16 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина