Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 19АП-9069/17

город Воронеж

22 февраля 2018 г.

Дело N А48-4406/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малюгиным П.А.,

при участии:

от акционерного общества коммерческий банк "Ланта-банк": Котовой И.Р., представителя по доверенности N 565 от 09.01.2018 сроком по 31.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" в лице конкурсного управляющего Касенковой Веры Ивановны: Титкова И.И., представителя по доверенности от 20.01.2018 сроком на один год;

от Центрального банка Российской Федерации: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Матюшина Сергея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Спирина Александра Константиновича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" (ИНН 5752004040, ОГРН 1095741001300) в лице конкурсного управляющего Касенковой Веры Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 10.11.2017) по делу N А48-4406/2017 (судья Родина Г.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" (ИНН 5752004040, ОГРН 1095741001300) в лице конкурсного управляющего Касенковой Веры Ивановны к акционерному обществу коммерческий банк "Ланта-банк" (ИНН 7705260427, ОГРН 1037739042912) в лице Орловского филиала АКБ "Ланта-банк" (АО) о взыскании 25 000 000 руб. убытков,

третьи лица: Центральный банк Российской Федерации, Матюшин Сергей Николаевич, Спирин Александр Константинович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" в лице конкурсного управляющего Касенковой Веры Ивановны (далее - ООО СХП "Нива", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к акционерному обществу коммерческий банк "Ланта-банк" в лице Орловского филиала АКБ "Ланта-банк" (АО) (далее - АКБ "Ланта-банк", ответчик) о взыскании 25 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Центральный банк Российской Федерации, Матюшин Сергей Николаевич, Спирин Александр Константинович.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 10.11.2017) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО СХП "Нива" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ООО СХП "Нива" действиями АКБ "Ланта-банк" было лишено возможности получения прав кредитора в размере суммы исполненных за должника обязательств в связи с чем не может предъявить требования к должнику, как и к его поручителям.

Кроме того, как указал заявитель в своей апелляционной жалобе, иск предъявлен в суд 14.06.2017, то есть в пределах срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушениях со стороны АКБ "Ланта-банк" законных прав ООО СХП "Нива" за счет передачи ответчиком документов, удостоверяющих требования к ООО "Планета" и солидарным должникам не истцу, а Матюшину С.Н. только после ознакомления с материалами дела N 2-302/2010 в Советском районном суде г. Орла, то есть в январе 2017 года.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.01.2018 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Через электронный сервис "Мой Арбитр" от АКБ "Ланта-банк" поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением копии решения Советского районного суда от 01.04.2010, копии определения Советского районного суда от 10.03.2017, от ООО СХП "Нива" поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО СХП "Нива" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель АКБ "Ланта-банк" против доводов апелляционной жалобы возражал, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенных к материалам дела отзыве и дополнениях к отзыву, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва и дополнений к отзыву на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что между ЗАО АКБ "Ланта-Банк" (банк-кредитор) и ООО "Планета" (заемщик) был заключен договор N 151/08 о предоставлении кредитной линии от 27.05.2008 с лимитом выдачи 30 000 000 руб. и со сроком погашения - до 24.02.2010. Впоследствии условия договора неоднократно изменялись путем заключения дополнительных соглашений к нему.

В обеспечение исполнения кредитного договора между ЗАО АКБ "Ланта-Банк", ООО "Планета" и ООО СХП агрофирма "Шаблыкинское", ООО "Сельскохозяйственный холдинг" Теплый Бриз", ЗАО "Ферросплавы", ОАО "Орелгражданстройкомплект", ООО "Росмет", ООО "Сервисавтотранс", ООО "Политика страхования", ООО "Росметалл", ООО "Качество и гарантия", ООО "Теплый бриз - сельскохозяйственная корпорация", ООО "Орелгражданстрой А", Перелыгиным Геннадием Леонидовичем, Перелыгиным Константином Геннадьевичем, Вертиковым Николаем Алексеевичем были заключены договоры поручительства от 27.05.2008 и от 16.09.2009, а также договоры залога.

В связи с неисполнением ООО "Планета" обязательства по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом ЗАО АКБ "Ланта-Банк" обратилось в Советский районный суд города Орла к заемщику и поименованным выше поручителям о взыскании в солидарном порядке задолженности в сумме 51 513 208,13 руб. (с учётом увеличения исковых требований) и обращении взыскания на заложенное имущество.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Орла от 01.04.2010 исковые требования удовлетворены частично, с заемщика и поручителей в солидарном порядке взыскана задолженность в сумме 41 224 961,41 руб., обращено взыскание на заложенное имущество.

Также в обеспечение надлежащего исполнения обществом "Планета" своих обязательств по кредитному договору между ЗАО АКБ "Ланта-Банк" и ООО СХП "Нива" был заключен договор поручительства N 08/0151/22-П14 от 27.05.2010.

29.06.2010 ООО СХП "Нива" уплатило 25 000 000 руб. по договору поручительства от 27.05.2010 в счет исполнения обязательств заемщика по погашению основного долга, процентов по кредиту и пени.

Сумма долга, взысканная по решению Советского районного суда города Орла от 01.04.2010, была уступлена ЗАО АКБ "Ланта-Банк" по договору цессии от 31.08.2010 ИП Матюшину С.Н.

Конкурсный управляющий ООО СХП "Нива" обратился в Советский районный суд города Орла с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора АКБ "Ланта-Банк" на ООО СХП "Нива", полагая, что ввиду произведенной 29.06.2010 АКБ "Ланта-Банк" оплаты по договору поручительства от 27.05.2010 в счет погашения долга ООО "Планета" в размере 25 000 000 руб. у него возникло право требования в размере исполненного за заемщика обязательства.

Вступившим в законную силу определением Советского районного суда города Орла от 10.03.2017 в удовлетворении заявления ООО СХП "Нива" о процессуальном правопреемстве отказано.

Истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о представлении документов, удостоверяющих требование к ООО "Планета" в размере исполненного за заемщика обязательства - 25 000 000 руб.

Полагая, что бездействиями АКБ "Ланта-Банк" по непредставлению документов, удостоверяющих требование к должнику, ООО СХП "Нива" причинены убытки в размере 25 000 000 руб., конкурсный управляющий истца обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом документально не подтверждено и не доказано наличие у него убытков в сумме 25 000 000 руб., которые бы находились в причинной связи с действиями (бездействиями) ответчика.

Арбитражный апелляционный суд находит такие выводы арбитражного суда первой инстанции законными, обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Право ООО СХП "Нива" на обращение в суд с иском к ООО "Планета" о взыскании задолженности по исполненному договору поручительства возникло на основании положений статей 361, 363, 365, пункта 1 статьи 382, 387 Гражданского кодекса РФ, пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Обращаясь с рассматриваемым иском о взыскании убытков, истец ссылается на то, что непредставление АКБ "Ланта-Банк" документов, подтверждающих право требования к ООО "Планета" в размере исполненного за заемщика обязательства, явилось причиной возникновения убытков.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

Между тем, суд апелляционной инстанции не усматривает указанных обязательных условий для возмещения убытков.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, истец должен указать, что заявленные им убытки находятся в непосредственной причинно-следственной зависимости с действиями (бездействиями) ответчика и являлись причиной убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, истцом доказательств, свидетельствующих об утрате возможности взыскания долга с должника по вине ответчика, представлено не было.

В отсутствие таких доказательств ссылка конкурсного управляющего на утрату возможности взыскания задолженности по истечении срока исковой давности носит предположительный характер.

Более того, возлагая только на ответчика вину в утрате возможности взыскания долга и причинении ему убытков, ООО СХП "Нива" не предпринимало никаких мер по исключению негативных для себя последствий.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд области правомерно нашел достаточными для разрешения спора по существу.

При таких обстоятельствах, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд области правомерно отказал ООО СХП "Нива" в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку обоснованности и законности судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 10.11.2017) по делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО СХП "Нива" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 10.11.2017) по делу N А48-4406/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" (ИНН 5752004040, ОГРН 1095741001300) в лице конкурсного управляющего Касенковой Веры Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Нива" (ИНН 5752004040, ОГРН 1095741001300) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.Ю. Щербатых