Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 18АП-1967/18

г. Челябинск

02 марта 2018 г.

Дело N А07-23980/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Кузнецова Ю.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола помощником судьи Кудрявцевой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение "ЛАКОСТА" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2018 по делу N А07-23980/2017 об отказе в процессуальном правопреемстве (судья Давлеткулова Г.А.).

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рамина" И.А.Салихова - Данилов К.И. (доверенность от 07.07.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Рамина" в лице конкурсного управляющего Салихова И.А. (далее - заявитель, общество, ООО "Рамина") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконными действий Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее - заинтересованное лицо, администрация) по выдаче разрешения от 31.07.2017 N 02-RU03308000-2П-2006 на ввод объекта капитального строительства "Деловой комплекс по проспекту Салавата Юлаева в Кировском районе г. Уфы. I очередь" в эксплуатацию.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Монолитстрой".

04.09.2017 от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рамина" Салихова И.А. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2017 заявление удовлетворено, производство по делу приостановлено до рассмотрения арбитражными судами дел N А40-99873/2014, N А07- 12365/2016, N А07-20198/2016.

15.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение "ЛАКОСТА" (далее - ООО "НПО "Лакоста") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "Рамина" на ООО "НПО "Лакоста" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование данного заявления ООО "НПО "Лакоста" указывает, что 17.04.2013 в результате реорганизации ООО "НПО "Лакоста" было присоединено к ООО "КАМА" (в дальнейшем переименовано в ООО "Рамина"). Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2017 по делу N А40-1390/2016, вступившим в законную силу 06.12.2017, реорганизация ООО "НПО "Лакоста" путем присоединения к ООО "Рамина" признана несостоявшейся.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в Единый государственный реестр юдических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не внесены сведения о восстановлении ООО "НПО "Лакоста" в качестве действующего юридического лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица.

Как следует из материалов дела, 08.08.2012 между ООО "НПО "Лакоста" (продавец) и ООО "УКС "Монолитстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил в собственность пятиэтажный объект незавершенного строительства с инв. N 3025, литер А, общей площадью застройки 3 682 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, Кировский район, проспект Салавата Юлаева.

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 31.08.2012.

ООО "НПО "Лакоста" 17.04.2013 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "КАМА" (ИНН 1652020280), которое в настоящее время называется ООО "Рамина".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2014 возбуждено производство по делу N А40-99873/2014 по заявлению Управления по земельным ресурсам Администрация городского округа Уфа Республики Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Рамина".

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-99873/2014 от 04.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Рамина" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Рамина" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Салихов Ильдар Асхатович, ИНН 027404995082.

25.05.2016 ООО "Рамина" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела N А07-11626/2016 с иском к ООО "УКС "Монолитстрой" о признании договора купли-продажи от 08.08.2012, заключенного между ООО "НПО "Лакоста" и ООО "УКС "Монолитстрой", недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта незавершенного строительства, 5-этажный (подземных этажей - 2), общей площадью застройки 3682 кв. м, степень готовности 70%, инв. N 3025, лит.А, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, проспект Салавата Юлаева.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2017 дело N А07-11626/2016 по иску о признании договора купли-продажи от 08.08.2012 недействительным передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения в рамках дела о банкротстве N А40-99873/2014.

31.07.2017 Администраций городского округа г. Уфа Республики Башкортостан обществу "УКС "Монолитстрой" выдано разрешение на ввод объекта капитального строительства "Деловой комплекс по проспекту Салавата Юлаева в Кировском районе г. Уфы. I очередь" в эксплуатацию N 02-RU03308000-2П-2006.

Оспаривая законность действий Администрации по выдаче разрешения на ввод объекта капитального строительства "Деловой комплекс по проспекту Салавата Юлаева в Кировском районе г. Уфы. I очередь" в эксплуатацию N 02-RU03308000-2П-2006 от 31.07.2017, ООО "Рамина" ссылалось на то, что выдача разрешения на строительство дает право на регистрацию ООО "УКС "Монолитстрой" права собственности на спорный объект, что может повлечь невозможность возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО "Рамина" и удовлетворение требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2017 по делу N А40-1390/2016, вступившим в законную силу 12.12.2017 реорганизация ООО "НПО "Лакоста" путем присоединения к ООО "КАМА" (теперь имеет наименование ООО "Рамина") признана несостоявшейся, в том числе признано недействительным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Республике Татарстан N 808 от 17.04.2013, оформленное записью N 2131677038953 от 17.04.2013, произведенной в Едином государственном реестре Республике Татарстан, о прекращении деятельности ООО "НПО "Лакоста" путем реорганизация в форме присоединения ООО "КАМА" (нынешнее наименование ООО "Рамина").

Между тем, исходя из данных обстоятельств, а также положений пунктов 1, 2 статьи 60.1 ГК РФ признание реорганизации ООО "НПО "Лакоста" в форме присоединения к ООО "Рамина" не влечет ликвидации ООО "Рамина" и не делает ООО "НПО "Лакоста" правопреемником ООО "Рамина" в отношении прав и обязанностей последнего.

Процессуальное правопреемство стороны допускается только ее правопреемником в спорном правоотношении.

Как предусмотрено частью 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями (далее - органы, осуществляющие публичные полномочия), должностных лиц, в том числе судебных приставов - исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.

При этом согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, наделены граждане, организации и иные лица, которые полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из данных норм ООО "Рамина" не выбыло из правоотношений, связанных с оспариванием выданного Администраций городского округа г. Уфа Республики Башкортостан разрешения на ввод объекта капитального строительства, сохранило данное право вне зависимости от наличия у него права на оспаривание договора купли-продажи от 08.08.2012.

При этом ООО "НПО "Лакоста" не лишено самостоятельного права на обращение в суд с заявлением о признании недействительным выданного 31.07.2017 Администраций городского округа г. Уфа Республики Башкортостан обществу "УКС "Монолитстрой" разрешения на ввод объекта капитального строительства "Деловой комплекс по проспекту Салавата Юлаева в Кировском районе г. Уфы. I очередь" в эксплуатацию N 02-RU03308000-2П-2006.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания признать ООО "НПО "Лакоста" правопреемником ООО "Рамина" в правоотношениях последнего с Администрацией городского округа г. Уфа Республики Башкортостан и, соответственно, для признания незаконным отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявления ООО "НПО "Лакоста" о процессуальном правопреемстве ООО "Рамина".

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2018 по делу N А07-23980/2017 об отказе в процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение "ЛАКОСТА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

Ю.А. Кузнецов А.П. Скобелкин