Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 05АП-583/18

г. Владивосток

05 марта 2018 г.

Дело N А51-22703/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Л.А. Мокроусовой, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ходяковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги",

апелляционное производство N 05АП-583/2018

на решение от 22.12.2017 судьи Э.Э. Падина

по делу N А51-22703/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в интересах филиала Дальневосточной железной дороги (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295)

к муниципальному унитарному предприятию водоканализационное коммунальное хозяйство "Сибирцевское" Сибирцевского городского поселения (ИНН 2533010670, ОГРН 1132533000203), к обществу с ограниченной ответственностью "Рент инжиниринг" (ИНН 2540212349, ОГРН 1152540004671)

о признании недействительным договора уступки права требования ВКХС РИ/2 от 30.12.2016

третьи лица: администрация Сибирцевского городского поселения, Управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Приморскому краю,

при участии:

от ООО "Рент инжиниринг" - представитель Тищенко И.А. (доверенность от 01.09.2017 сроком действия на 1 год, паспорт);

от ОАО "Российские железные дороги" - представитель Парфенов А.С. (доверенность от 21.12.2017 сроком действия по 26.04.2020, удостоверение),

в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в деле;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице филиала - Дальневосточной железной дороги (далее - ОАО "РЖД") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к муниципальному унитарному предприятию водоканализационное коммунальное хозяйство "Сибирцевское" Сибирцевского городского поселения (далее - МУП ВКХ "Сибирцевское", предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Рент инжиниринг" (далее - ООО "Рент инжиниринг", общество) о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования N ВКХС - РИ/2 от 30.12.2016.

Решением от 22.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем не согласилось ОАО "РЖД", обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Со ссылкой на статью 123(5) Постановления Правительства РФ от 29.07.2013 N 644 "Об утверждении Правил холодного водоснабжения и водоотведения и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации" (далее - Правила N 644) апеллянт указывает, что заключение между предприятием и обществом спорного договора нарушило принцип целевого использования денежных средств организацией, осуществляющей водоотведение. По мнению заявителя жалобы, не являясь такой организацией, ООО "Рент Инжиниринг" не может получить право требования исполнения ОАО "РЖД" денежных обязательств в виде платы за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения и превышение нормативов по объему сбрасываемых вод.

Помимо этого истец отметил, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у ООО "Рент Инжиниринг" договоров поставки (на основании которых между ответчиками был произведен зачет взаимных требований) не позволил исследовать документы, имеющее существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В представленном письменном отзыве общество возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта. В числе прочего, ООО "Рент Инжиниринг" обратило внимание на то, что условиям договора уступки права требования N ВКХС - РИ/2 от 30.12.2016 была дана оценка в рамках дела N А73-743/2017 Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества к ОАО "РЖД" о взыскании уступленной предприятием задолженности.

В заседании суда представители истца и ООО "Рент Инжиниринг" поддержали приведенные позиции; неявка в судебное заседание представителей МУП ВКХ "Сибирцевское", администрации Сибирцевского городского поселения, Управления Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Приморскому краю, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил, что между ОАО "РЖД" (абонент) и МУП ВКХ "Сибирцевское" (организация) был заключен договор N 07/13-17 от 01.07.2013, по условиям которого организация приняла обязательство по оказанию абоненту услуг по приему сточных вод от канализационного выпуска в централизованную систему водоотведения, обеспечению их транспортировки, очистки и сброса в водный объект. В свою очередь, абонент обязался оплачивать оказанные услуги в установленном договором порядке.

В соответствии с условиями договора N 07/13-17 от 01.07.2013 и положениями Правил N 644 организация начислила абоненту плату за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения в сумме 36 571 963, 75 рублей за период с 01.10.2014 по 31.07.2016, а также плату за превышение нормативов по объему сбрасываемых вод в сумме 855 325, 15 руб. за период с 01.01.2016 по 31.07.2016.

Впоследствии, МУП ВКХ "Сибирцевское" (цедент) и ООО "Рент Инжиниринг" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 19.01.2017), на основании которого цедент уступил цессионарию возникшее из вышеназванного договора водоотведения N 07/13-17 от 01.07.2013 право требования к ОАО "РЖД", в том числе право требования платы за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения и за превышение нормативов по объему сбрасываемых вод, в объеме и на условиях, которые существовали к моменту заключения договора цессии, включая проценты, неустойку, штрафы, предусмотренные указанным договором и законом.

Согласно пункту 1.3 договора N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 являющиеся предметом уступки права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора и передачи перечисленных в пункте 3.1 договора документов, подтверждающих уступленные права требования.

Объем передаваемых прав в стоимостном выражении составил 37 427 288, 89 рублей, цена договора согласована в размере, равном размеру уступленных прав (с учетом внесенных дополнительным соглашением N 1 к договору N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 изменений).

Реализуя предусмотренное пунктом 2.3 договора N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 право осуществления расчетов путем проведения зачета встречных однородных обязательств, стороны подписали соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.01.2017.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 не соответствует требованиям закона и является ничтожной сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции указал, что истец не является лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной, так как состоявшаяся уступка права требования не повлияла на обязанность ОАО "РЖД" погасить имеющуюся задолженность за оказанные услуги водоотведения и не нарушила его права и законные интересы.

Проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Соответствующий правовой подход изложен в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Беляева Назара Викторовича и Борисова Сергея Владимировича на нарушение их конституционных прав положениями статей 166, 167, 302 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации". Так, Конституционный Суд Российской Федерации указал, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По смыслу статьи 65 АПК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Настаивая на несоответствии договора уступки прав требования (цессии) N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 требованиям закона и на ничтожности договора, истец со ссылкой на статью 123(5) Правил N 644 указал, что получаемая МУП ВКХ "Сибирцевское" плата за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения и за превышение нормативов по объему сбрасываемых вод носит целевой характер и может быть использована предприятием (как специализированной организацией, осуществляющей водоотведение) только по целевому назначению - в качестве источника финансирования производственной и (или) инвестиционной программ организации, на выполнение иных мероприятий, связанных с ремонтом, реконструкцией или строительством объектов централизованных систем водоотведения, а также в качестве средств на возврат займов и кредитов, процентов по займам и кредитам, привлекаемым на реализацию производственной и (или) инвестиционной программ.

В этой связи, поскольку право предприятия на получение оплаты от абонента неразрывно связано с обязанностью МУП ВКХ "Сибирцевское" оказывать услуги водоотведения, соответствующее право не может быть передано ООО "Рент Инжиниринг", не оказывающему услуги по приему сточных вод от канализационного выпуска в централизованную систему водоотведения, обеспечению их транспортировки, очистки и сброса в водный объект. Иное, по мнению апеллянта, нарушает заданную нормами права последовательность развития прав и обязанностей кредитора (МУП ВКХ "Сибирцевское") и должника (ОАО "РЖД") и структуру правового регулирования.

Между тем, оценив указанные доводы апеллянта, коллегия полагает недоказанным нарушение состоявшейся между МУП ВКХ "Сибирцевское" и ООО "Рент Инжиниринг" уступкой прав и законных интересов ОАО "РЖД", в связи с чем не признает последнее лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ)

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений статей 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абзац 9 пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Принимая во внимание, что принятое ОАО "РЖД" по договору N 07/13-17 от 01.07.2013 обязательство по оплате услуг по водоотведению является денежным, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о существенном значении личности кредитора, следует признать, что уступка МУП ВКХ "Сибирцевское" в пользу ООО "Рент Инжиниринг" права требования к должнику не нарушает положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве. Заключение оспариваемого договора цессии и замена кредитора не влияют на правовое положение ОАО "РЖД" и его материально-правовой интерес, так как не освобождают должника от обязанности по внесению оплаты за оказанные услуги водоотведения и не налагают не него дополнительных обязательств.

Вопреки доводам апеллянта, отсутствие у ООО "Рент Инжиниринг" статуса организации, оказывающей услуги водоотведения, не препятствовало предприятию уступить обществу право требования задолженности с ОАО "РЖД", поскольку Федеральный закон от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении", Правила N 644, условия Типового договора водоотведения (утвержденного Постановлением Правительства РФ от 29.07.2013 N 645 "Об утверждении типовых договоров в области холодного водоснабжения и водоотведения") не содержат соответствующего запрета.

Кроме того, по смыслу разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пункта 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Учитывая, что материалы дела содержат доказательства получения согласия Администрации Сибирцевского городского поселения (собственника имущества МУП ВКХ "Сибирцевское") на совершение предприятием крупной сделки (письмо N 3314 от 30.12.2016, письмо N 94 от 18.01.2017) в целях урегулирования задолженности перед контрагентом, в отсутствие сведений о нарушении спорным договором цессии положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" либо о наличии соответствующих исковых заявлений собственника имущества или предприятия, апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016.

Таким образом, принимая также во внимание согласование между МУП ВКХ "Сибирцевское" и ООО "Рент Инжиниринг" всех существенных условий договора уступки прав требования (цессии) N ВКХС-РИ/2 от 30.12.2016 (статья 390 ГК РФ), коллегия приходит к выводу о правомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении требований ОАО "РЖД".

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционный суд также отмечает обоснованность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ООО "Рент Инжиниринг" договоров поставки (на основании которых между ответчиками был произведен зачет взаимных требований от 19.01.2017), поскольку вопросы исполнения ООО "Рент Инжиниринг" обязательств перед предприятием не входят в предмет спора о соответствии требованиям закона спорного договора цессии.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.12.2017 по делу N А51-22703/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Л.А. Мокроусова Н.А. Скрипка