Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 01АП-8730/14

г. Владимир

12 марта 2018 г.

Дело N А43-6772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.03.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2017 по делу N А43-6772/2014,

принятое судьей Шкода Н.Е.

по заявлению конкурсных кредиторов Гладких Олега Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "Артемида-3"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна"

о признании сделки, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью ПКП "АКБС" недействительной,

при участии в заседании представителей: от Гладких Олега Григорьевича - Фроловичева Н.А. по доверенности от 15.06.2017 N 77 АВ 4985008.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческое предприятие "АКБС" (далее - должник, ООО ПКП "АКБС") конкурсные кредиторы Гладких Олег Григорьевич и ООО "Артемида-3" обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными договора N 118 от 24.12.2013 и договора N 119 от 24.12.2013 об отчуждении исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, заключенных ООО ПКП "АКБС" и ООО "Фортуна" и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.11.2017 суд первой инстанции удовлетворил заявление, признал договор N 118 и договор N 119 об отчуждении исключительных прав на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, заключенные 24.12.2013 между ООО ПКП "АКБС" и ООО "Фортуна" недействительными сделками. Суд обязал ООО "Фортуна" возвратить в конкурсную массу должника перечисленные в договорах и полученные по указанным сделкам объекты интеллектуальной собственности.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.2, 126, 129, 206 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьей 164, 168, 433, 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что совершение должником сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает о том, что спорные сделки (договоры купли - продажи N 118 и 119) совершены должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве и являются ничтожными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Фортуна" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.11.2017 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ОО "Фортуна" указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

В суд поступили следующие документы: отзыв на апелляционную жалобу от общества с ограниченной ответственностью "Артемида-3" (входящий N 01АП-8730/14(29) от 27.02.2018), отзыв на апелляционную жалобу от Гладких Олега Григорьевича.

В судебном заседании представитель Гладких О.Г. не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением от 20.02.2015 ООО ПКП "АКБС" признано несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шведов И.А.

Определением от 10.11.2014 требования ООО "Артемида-3" в размере 16 337 950 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.10.2014 требования Гладких О.Г. в размере 14 000 000 рублей включены в реестр требования кредиторов должника.

Конкурсные кредиторы, установив, что 24.12.2013 ООО ПКП "АКБС" (патентообладатель) и ООО "Фортуна" (приобретатель) заключили договор N 118, в соответствии с которым патентообладатель за вознаграждение передает приобретателю в полном объеме принадлежащие ему исключительные права на следующие изобретения, полезные модели и промышленные образцы, 04.12.2013 ООО ПКП "АКБС" (патентообладатель) и ООО "Фортуна" (приобретатель) заключили договор N 119, в соответствии с которым патентообладатель за вознаграждение передает приобретателю в полном объеме принадлежащие ему исключительные права на следующие объекты интеллектуальной собственности, при этом переход исключительных прав по спорным договорам к ООО "Фортуна" зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 11.11.2015. то есть после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, полагая, что и в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, указанные сделки являются ничтожными, обратились в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой (глава VII Закона о банкротстве).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника -унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По общему правилу само по себе совершение должником сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает о том, что спорные сделки (договоры купли-продажи N 118 и 119) совершены должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 Постановления от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей", по смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с открытием конкурсного производства должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом -исполнителем или конкурсным управляющим. Соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая, что право собственности на имущество должника к ООО "Фортуна" перешло после принятия судом решения о признании должника несостоятельным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договоров купли - продажи от 24.11.2013.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление кредиторов.

С учетом изложенного, не имеют правового значения доводы ООО "Фортуна" об отсутствии доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и интересов кредиторов, отсутствия доказательств цели причинения вреда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО "Фортуна".

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2017 по делу N А43-6772/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Ю.В. Протасов И.А. Смирнова