Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 09АП-4788/18

г. Москва

19 марта 2018 г.

Дело N А40-14472/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2017 г. по делу N А40-14472/17, принятое судьей И.В. Худобко,

по иску Осмаева Тамерлана Богдановича к АО "Станция технического обслуживания и продажи автомобилей N 6"

об обязании предоставить копии документов

при участии в судебном заседании:

от истца - Ченцов С.А. по доверенности от 21.02.2017;

от ответчика - Маралин С.В. по доверенности от 28.03.2017.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании предоставить копии следующих документов:

- Устав Общества со всеми внесёнными в него изменениями и дополнениями,

зарегистрированными в установленнном порядке;

- правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на имущество

общества, находящееся на его балансе;

- документы по сделкам с недвижимым имуществом (в т.ч. купля-продажа, аренда и др.);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием оснований возникновения и контрагента;

- документы бухгалтерской (финансовой) отчётности по налогам и сборам;

- трудовые договоры (в т.ч. с генеральным директором).

- годовые отчёты;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;

- протоколы Общего собрания акционеров, ревизионной комиссии (ревизора);

- доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества,

государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержание информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;

- информацию о заключении акционерных соглашений и списки лиц, заключивших такие соглашения;

- списки аффилированных лиц;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им и участием в нём;

- информацию об административных правонарушениях, предписаниях и постановлениях;

- информацию о текущем несоответствии действующему законодательству, предпринятых действиях и возможности устранения нарушений.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2017 г. по делу N А40-14472/17 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал Акционерное общество "СТАНЦИЯ ТЕХНИЧЕСКОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ И ПРОДАЖИ АВТОМОБИЛЕЙ N6", в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить Осмаева Тамерлану Богдандовичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: устав Общества со всеми внесёнными в него изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке; правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на имущество общества, находящееся на его балансе (за исключением гражданско-правовых договоров), документы по сделкам с недвижимым имуществом (за исключением гражданско-правовых договоров), расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием оснований возникновения и контрагента; документы бухгалтерской (финансовой) отчётности по налогам и сборам; трудовые договоры с работниками (в т.ч. с генеральным директором) (за период с 2014 по 2017 гг.); годовые отчёты за 2014, 2015, 2016 гг.; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав (за период с 2014 по 2017 гг.); протоколы общего собрания акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) (за период с 2014 г. по 2017 г.), доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров (за период с 2014 по 2017 гг.) заключения аудитор общества (за период с 2014 по 2017 гг.), информацию об административных правонарушениях, предписаниях и постановлениях в отношении общества (за период с 2014 по 2017 гг.) В остальной части иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец является акционером АО "СТАНЦИЯ ТЕХНИЧЕСКОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ И ПРОДАЖИ АВТОМОБИЛЕЙ N 6", владеющим 54 обыкновенными именными акциями (гос. рег. номер 1-01-77953-Н), что составляет 10,8% от общего количества голосующих акций общества, о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 07.09.2016 по счету депо.

30.11.2016 истцом в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов ответчика, являющихся предметом настоящего разбирательства. Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела кассовым чеком N 26174 от 30.11.2016.

16.12.2016 истцом в адрес ответчика было направлено повторное требование о предоставлении копий спорных документов. Данное обстоятельство подтверждается кассовым чеком N 27686 от 16.12.2016.

Непредставление обществом спорных документов и информации о его деятельности, послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что истцу принадлежит 10,8% голосующих акций акционерного общества, истец имеет право на получение документов о деятельности общества, а ответчик не представил доказательств о предоставлении спорных документов истцу на дату проведения судебного заседания. Установив факт ненадлежащего исполнения обязанности по предоставлению документов участнику общества, суд удовлетворил требования в части, указанной выше, поскольку со стороны ответчика имело место нарушение прав истца, как акционера общества, на предоставление информации об обществе.

Отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции указал, что:

- гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым истец не имеет права доступа в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах, поскольку является акционером, имеющим менее 25 процентов голосующих акций общества;

- истцом не представлено доказательств, опровергающих довод ответчика об отсутствии списка аффилированных лиц общества, акционерных соглашений и списка лиц, заключивших соглашения, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, актов и заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, проверок органов финансового контроля, судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, информации о текущем несоответствии действующему законодательству, предпринятых действиях и возможности устранения нарушений;

- истцом не представлено доказательств, обосновывающих его правовой интерес в получении документов за весь период деятельности общества, который выходит за общий срок исковой давности, то есть не обосновано наличие материально-правового интереса в отношении документов, датированных до 2014 года; при этом, суд учитывал, что истец статус акционера общества приобрел только в 2016, предоставление запрошенных документов о деятельности общества, в объеме за период с 1993 по 2014, будет направлено на затруднение деятельности общества.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2017 г. по делу N А40-14472/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов О.О. Петрова