Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 01АП-2978/17

г. Владимир

19 марта 2018 г.

Дело N А11-1278/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чудесный ларец" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2017 по делу N А11-1278/2017, принятое судьей Кутузовой С.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сити" (ОГРН 1127746754123, ИНН 7726705282, г.Москва) о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Соло" (ОГРН 1127847469001, ИНН 7811530509) по делу N А11-1278/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сити" к обществу с ограниченной ответственностью "Чудесный ларец" (ИНН 7743142777, ОГРН 1167746217165) о взыскании задолженности и неустойки,

при участии представителей: от ООО "Соло" - директора Демьянова Н.Н. (приказ от 28.06.2017 N 1, выписка из ЕГРЮЛ); от ООО "Сити" и "Чудесный ларец" - не явились, извещены,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Сити" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чудесный ларец" о взыскании задолженности в сумме 3 773 471 рубля 60 копеек по оплате поставленных ювелирных изделий в соответствии с договором N М-326 от 02.08.2016, неустойки в сумме 537 720 рублей 14 копеек и судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2017 решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 по делу N А11-1278/2017 оставлено без изменения.

ООО "Сити" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене истца, ООО "Сити", в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Соло".

Определением от 25.10.2017 по делу N А11-1278/2017 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявление.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Чудесный ларец", обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что поскольку ООО "Сити" в качестве истца по делу участвовало в заседаниях суда апелляционной инстанции 07.08.2017, суда кассационной инстанции 02.10.2017 при рассмотрении жалоб ответчика на решение от 15.05.2017 и не заявляло о состоявшейся 01.08.2017 уступке права требования по договору поставки от 02.09.2016 N М-326, договор уступки не мог быть заключен в указанную в нем дату.

Недостоверность даты в договоре N 06 об уступке свидетельствует о фальсификации данного договора и не позволяет определить дату совершения этой сделки, дату возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей сторон. Таким образом, договор N 06 является незаключенным, не влечет правовых последствий, не может являться основанием для процессуальной замены истца.

Представитель ООО "Соло" в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого определения по делу, апелляционную жалобу просит оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей ООО "Сити" и "Чудесный ларец", по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.05.2017 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования ООО "Сити", взыскал с ООО "Чудесный Ларец" в пользу ООО "Сити" задолженность в сумме 3 773 471 рубля 60 копеек, неустойку в сумме 537 720 рублей 14 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 556 рублей.

Решение вступило в законную силу.

01.08.2017 между ООО "Сити" (цедент) и ООО "Соло" (цессионарий) заключен договор об уступке требования по договору от 02.09.2016 N М-326, согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования первоначального кредитора к ООО "Чудесный ларец" (ИНН 7743142777), именуемого далее должник, по обязательству оплаты поставленного товара, вытекающему из договора от 02.09.2016 N М-326, заключенного между первоначальным кредитором и должником, а также из решения Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017 по делу N А11-1278/2017.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления в суд заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Материалы дела свидетельствуют, что уведомление от 25.08.2017 о состоявшемся переходе прав кредитора по договору N М-326 от 02.09.2016 и решению Арбитражного суда Владимирской области было направлено в адрес ООО "Чудесный ларец" и получено последним 11.09.2017.

Доказательств того, что обязательства по оплате отыскиваемых в судебном порядке долга и пеней по договору N М-326 от 02.09.2016 исполнены должником первоначальному кредитору, в деле не имеется.

Принимая во внимание изложенное суд первой инстанции правомерно произвел замену стороны - ООО "Сити" на ООО "Соло".

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене судебного акта.

Процессуальное правопреемство основано на нормах главы 24 Гражданского кодекса, поэтому при рассмотрении требования о проведении процессуального правопреемства суд обязан проверять договор на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу; наличие (отсутствие) прав, которые не могут переходить к другим лицам; объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, при этом не вторгаться в сущность сделки.

Целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает на наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода.

В период действия обязательства возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Кредитор выбывает из обязательства, а к вступающему на его место новому участнику переходят права и обязанности прежнего.

Проанализировав условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, суд первой инстанции справедливо констатировал соответствие сделки правилам гражданского законодательства (статьи 382-388 ГК РФ). Законность и действительность соглашения в судебном порядке не оспаривались.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Исходя из вышеизложенного, с момента заключения договора цессии ООО "Сити" фактически выбыл из правоотношений по уплате ООО "Чудесный ларец" долга, неустойки и судебных издержек, взысканных решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017 по настоящему делу, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство ООО "Сити" о процессуальном правопреемстве.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ООО "Чудесный ларец" со ссылкой на незаключенность договора цессии, а именно доводы подателя жалобы относительно давности изготовления договора уступки права требования, поскольку указанные доводы являются новыми и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции должник не заявлял о фальсификации договора уступки в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ходатайства о назначении экспертизы на предмет установления давности изготовления договора уступки в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны несут процессуальные обязанности, неисполнение которых влечет за собой предусмотренные процессуальным законом последствия. Обязанность по представлению в суд доказательств и по доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах указанные доводы не подлежат рассмотрению и оценке.

Обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Иные аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.10.2017 по делу N А11-1278/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чудесный ларец" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова