Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 14АП-1733/18

г. Вологда

28 марта 2018 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" Масякина Александра Николаевича представителя Сопко Е.В. по доверенности от 12.01.2018, от Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" представителя Левановой О.В. по доверенности от 02.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовые консультации и управление" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 января 2018 года по делу N А05-3604/2014 (судья Сластилина Ю.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" (ОГРН 1028301647472, ИНН 8300005580; 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Оленная, д. 19, далее - должник, Компания) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Компании утверждён Багрецов Александр Вячеславович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2017 определение от 23.09.2016 по настоящему делу отменено в части утверждения временного управляющего, дело в этой части направлено на новое рассмотрение.

Определением от 17.05.2017 временным управляющим должника утвержден Масякин Александр Николаевич.

В дальнейшем, решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Масякина А.Н.

Определением суда от 18.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Масякин А.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовые консультации и управление" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 144 263 868 руб. 85 коп. долга, переданного кредитору по договору уступки права требования от 30.01.2014 N УПТ-3001/14.

Определением суда от 29.01.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с определением суда от 29.01.2018 не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Обществом представлено суду первой инстанции достаточно достоверных доказательств, подтверждающих реальность поставки товара от общества с ограниченной ответственностью "Логистик-Север" (далее - ООО "Логистик-Север") в пользу Компании, а также доказательства приобретения товара должником у ООО "Логистик-Север". Кроме того, как указывает апеллянт, вывод суда первой инстанции о невозможности соглашения о новации сделан при нарушении принципа свободы договора, установленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представители конкурсного управляющего должника и Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" в заседании суда апелляционной инстанции возражали относительно удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2007 ООО "Логистик-север" (продавцом) и должником (покупателем) заключен договор купли-продажи N СС07-397-00 (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить трубную продукцию, а также оборудование и материалы, необходимые для строительства межпромыслового нефтепровода "Временный ПСН-ПСН Головные Сооружения" на условиях, определенных договором, продукцию в комплектности и в количестве, согласованных сторонами.

Между должником и ООО "Логистик-север" 10.09.2008 заключено соглашение N СС07-397-01 (далее - соглашение от 10.09.2008), которым установлено, что по состоянию на 10.09.2008 у должника имеется задолженность перед ООО "Логистик-север" по договору N СС07-397-00 от 01.06.2017 на общую сумму 178 409 797 руб. 31 коп.

Погашение части задолженности в размере 148 000 000 руб. осуществляется в следующем порядке: должник выписывает (эмитирует) и передает ООО "Логистик-север" в счет погашения указанной задолженности простые векселя в количестве 3-х штук на вексельные суммы 50 000 000 руб. плюс 10 % годовых, 50 000 000 руб. плюс 10 % годовых, 48 000 000 руб. плюс 10 % годовых. Итого на общую вексельную сумму - 148 000 000 руб. (пункт 2 соглашения от 10.09.2008).

Соглашением от 10.09.2008 было установлено, что передача векселей оформляется актом приема-передачи, в момент подписания которого задолженность, указанная в пункте 2 соглашения, считается погашенной полностью и стороны по ней претензий не имеют.

Оставшаяся часть задолженности в размере 30 409 797 руб. 31 коп. погашается путем перечисления на расчетный счет ООО "Логистик-север".

В соответствии с актом приема-передачи векселя к соглашению от 10.09.2008 N СС07-397-01 должник в счет оплаты по договору от 01.06.2007 N СС07-397-00 на сумму 148 000 000 руб. передает простые векселя Компании со следующими реквизитами: серии ААА N 003181 от 10.09.2008 на 50 000 000 руб. плюс 10% годовых с 11.09.2008, серии ААА N 003180 от 10.09.2008 на сумму 50 000 000 руб. плюс 10% годовых с 11.09.2008, серии ААА N 003179 от 10.09.2008 на сумму 48 000 000 руб. плюс 10% годовых с 11.09.2008. Итого в счет оплаты по договору передано и принято 3 векселя на общую вексельную сумму по номиналу 148 000 000 руб.

В дальнейшем, 17.01.2014 должником и ООО "Логистик-север" подписано соглашение о расторжении соглашения N СС07-397-01 от 10.09.2008, согласно которому установлено, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 08.08.2013 по делу N А05-2775/2013, вступившим в законную силу, было отказано во взыскании по векселям, эмитированным должником.

В данном соглашении отражено, что векселя серии ААА N 003181 от 10.09.2008 на 50 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003180 от 10.09.2008 на сумму 50 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003179 от 10.09.2008 на сумму 48 000 000 руб. плюс 10% годовых были переданы ООО "Логистик-север" на основании соглашения от 10.09.2008 в счет исполнения обязательств по договору поставки.

Указанные векселя на основании договора мены N СС12-001-00 от 16.01.2012 совместно с другими векселями были поменяны на веселя серии ААА N 008331, N 008332, N 008333, N 008334, N 008335, N 008336, N 008337, N 008338, N 008339, N 008340 от 16.01.2012 на сумму 50 000 000 руб. плюс 10% годовых каждый, N 008728 от 16.01.2012 на сумму 44 033 130 руб. 53 коп. плюс 10% годовых.

Впоследствии указанные векселя от 16.01.2012 на основании договора мены от 30.09.2012 N СС12-171-00 были переданы взамен на векселя серии ААА N 003199 от 30.09.2012 на сумму 200 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003200 от 30.09.2012 на сумму 200 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003201 от 30.09.2012 на сумму 100 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003202 от 30.09.2012 на сумму 82 383 006 руб. 94 коп. плюс 10% годовых.

В связи с указанными обстоятельствами пунктом 2 соглашения от 17.01.2014 стороны указали, что должник и ООО "Логистик-север" расторгают соглашение от 10.09.2008 и продолжают взаимоотношения на условиях, установленных в названном договоре поставки, за исключением условий, указанных в пункте 3 данного соглашения, предусматривающего, что задолженность должника, возникшая из договора поставки, должна быть погашена покупателем в срок, не позднее 31.12.2015, а векселя серии ААА N 003181 от 10.09.2008 на 50 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003180 от 10.09.2008 на сумму 50 000 000 руб. плюс 10% годовых, серии ААА N 003179 от 10.09.2008 на сумму 48 000 000 руб. плюс 10% годовых подлежат уничтожению как не имеющие экономической основы.

Между ООО "Логистик-север" (цедентом по договору) и Обществом (цессионарием по договору) 30.01.2014 заключен договор N УПТ -3001/14 уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент передает цессионарию право требования возврата задолженности Компанией по договору поставки от 01.06.2007 N СС07-397-00 со всеми приложениями и дополнениями.

Пунктом 1.3 договора уступки права требования предусмотрено, что денежное выражение уступаемого права требования составляет 148 000 000 руб. Уступаемое право требования переходит к цессионарию после подписания договора и передачи цедентом всех документов, подтверждающих возникшее право (пункт 1.3 договора уступки права требования).

На основании пункта 3.1 договора уступки права требования установлено, что стоимость сделки по уступке права требования по договору составляет 145 000 000 руб.

Цессионарий обязуется оплатить сумму, указанную в пункте 3.1 договора, до 01.06.2017 (пункт 3.2 договора уступки права требования).

В связи с тем, что в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), Общество обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 144 263 868 руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в силу следующего.

Статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с положениями статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается новацией в виде замены существовавшего между сторонами первоначального обязательства другим обязательством.

Как верно указано судом первой инстанции, фактически соглашение от 17.01.2014 расценивается Обществом при обращении в суд с настоящим заявлением как соглашение о возобновлении обязательств должника перед ООО "Логистик-север" по договору поставки, позволяющее совершить впоследствии цессию по договору поставки. Между тем положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность возобновления обязательства, ранее прекратившегося новацией.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Из положений пунктов 1, 2, 4 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Принимая решение по делу, суд должен исходить не из предполагаемых, а конкретных взаимоотношений участвующих в них сторон.

Установив, что задолженность по договору поставки на заявленную сумму материалами дела не подтверждается, обязательство прекращено новацией, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Общества права требования к Компании. При таких обстоятельствах суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Убедительных доводов об обратном, подтвержденных доказательствами, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным ранее суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 января 2018 года по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовые консультации и управление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова