Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 г. N 16АП-3609/17

г. Ессентуки

27 марта 2018 г.

Дело N А63-12257/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грибовой Татьяны Валерьевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2017 по делу N А63-12257/2016 (судья Якунь В.Д.),

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Экспресс-Транзит" о признании недействительной сделки должника в рамках дела N А63-12257/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Транзит" г. Ставрополь (ОГРН 1092635012205, ИНН 2635128511),

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.03.2017 ООО "Экспресс-Транзит" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мацало А.Н.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 08.04.2017 N 613.

В Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Экспресс-Транзит" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2015, заключенного между должником и Грибовой Т.В. и применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с Грибовой Т.В. денежных средств в размере 4 301 383 руб. Конкурсный управляющий просил суд, признать недействительной сделку купли- продажи земельного участка и служебного здания, находящихся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, с. Бешпагир, ул. Победы, 2А.

Определением суда от 27.11.2017 заявленные требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Суд посчитаел доказанным наличие предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2015, поскольку данная сделки совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, учитывая, что цена данной сделки, указанная в договоре, и согласно данным пояснениям Грибовой Т.В. и её расписке отличается от реальной стоимости проданного имущества, при том, что доказательства наличия указанной суммы к моменту её передаче Литвинову А.А. в счет оплаты 4 500 000 руб. должнику не представлены.

В апелляционной жалобе Грибова Т.В. просит отменить определение от 27.11.2017 и отказать в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что рассмотрение заявленных требований невозможно до разрешения дела Грачевским районным судом и вступления решения в законную силу, поскольку результат его рассмотрения имеет существенное значение для данного дела, так как в случае удовлетворения иска Масалова В.В. право собственности ООО "Экспресс-Транзит" на спорное недвижимое имущество будет считаться недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.11.2015 между ООО "Экспресс-Транзит" в лице директора Литвинова А.А. (продавец) и Грибовой Т.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества должника, по условиям которого, продавец (ООО "Экспресс-Транзит") продал, а покупатель (Грибова Т.В.) приобрела в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, площадью 6600 кв.м с кадастровым номером 26:07:080756:2, находящийся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, 2А, и служебное здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 301,1 кв.м. Этажность: 1, с кадастровым номером 26:07:080758:22, находящееся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, 2А.

В соответствии с п. 2.1. указанного договора недвижимое имущество продано за 50 000 руб., по соглашению сторон, которые получил продавец с покупателя до подписания настоящего договора. Служебное здание продано за 35 000 руб., а земельный участок продан за 15 000 руб.

По договору приема - передачи недвижимости от 27.11.2015 к договору купли-продаже недвижимого имущества от 27.11.2015 продавец передал, а покупатель принял право собственности на земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, площадью 6600 кв.м с кадастровым номером 26:07:080756:2, находящийся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, 2А, и служебное здание, назначение: нежилое здание, общей площадью 301,1 кв.м. Этажность: 1, с кадастровым номером 26:07:080758:22, находящееся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, 2А, полностью (пункт 1).

Право собственности на покупателя зарегистрировано 15.01.2016, номер государственной регистрации права 26-26/009-26/009/003/2015-142/2.

В последующем Грибова Т.В., продала указанную недвижимость по договору купли-продажи от 28.11.2016 Воробьевой И.А.

Воробьева И.А. реализовала объекты недвижимости Полонской Т.Ю., которая в свою очередь реализовала спорные объекты Эрих А.А., что следует из выписок единого государственного реестра недвижимости от 26.07.2017, 06.10.2017.

Также из пункта 2.1 договора следует, что недвижимое имущество продано за 50 000 руб., по соглашению сторон, которые получил продавец с покупателя до подписания настоящего договора.

Покупатель Грибова Т.В. указала, что оплата ею по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2015 на дату подписания настоящего акта произведена в полном объеме в размере 4 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств с целью причинить вред имущественным права кредиторов, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Утверждение ответчика о том, что недвижимость продана ей должником за 4 500 000 руб., в подтверждение передачи указанной суммы которого Грибова Т.В. ссылается на представленную в материалы дела расписку, судом первой инстанции обоснованно отклонено как неподтвержденное материалами дела.

Согласно содержанию данной расписки Литвинов А.А. получил от Грибовой Т.В. денежные средства в сумме 4 500 000 руб. за проданное недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Экспресс-Транзит": земельный участок, площадью 6600 кв.м с кадастровым номером 26:07:080756:2, и служебное здание, общей площадью 301,1 кв.м. Этажность: 1, с кадастровым номером 26:07:080758:22, находящееся по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, 2А. Расчеты произведены полностью, претензий к Грибовой Т.В. Литвинов А.А. не имеет.

При этом, вопреки утверждению Грибовой Т.В., в материалах дела отсутствуют доказательства реальности расчетов, уплаты стоимости цены земельных участков и служебного здания.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, даже при наличии расписки заинтересованного лица в получении денежных средств, такое доказательство не может являться достаточным подтверждением реального осуществления расчетов.

При этом следует отметить, что для подтверждения финансовой возможности осуществить платеж, соответствующее лицо должно представить доказательства наличия у него достаточного дохода, а не просто факта движения денежных средств.

Определениями от 13.07.2017, 08.08.2017, 12.09.2017, 10.10.2017, 14.11.2017 Грибовой Т.В. суд первой инстанции предлагал представить сведения о наличии денежных средств на дату совершения сделки, позволяло ли её финансовое положение (с учетом доходов) представить соответствующие денежные средства.

Ни одно из определений суда Грибовой Т.В. выполнено не было.

Грибова Т.В. доказательств наличия у неё суммы денежных средств в размере 4 500 000 руб., либо получения ею дохода, достаточного для осуществления расчетов за спорные объекты недвижимости не представила.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что фактически денежных средств должником не получено, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно установил отсутствие доказательств оплаты по спорному договору со стороны Грибовой Т.В., а также отсутствие доказательств наличия у последней денежных средств, в указанных ею суммах (4 500 000 руб.), оценив данные обстоятельства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о наличий оснований для признании спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд верно учел, что неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным наличие предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2015, поскольку данная сделки совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, учитывая, что цена данной сделки, указанная в договоре, и согласно данным пояснениям Грибовой Т.В. и её расписке отличается от реальной стоимости проданного имущества, при том, что доказательства наличия указанной суммы к моменту её передаче Литвинову А.А. в счет оплаты 4 500 000 руб. должнику не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, спорное имущество в настоящий момент у Грибовой Т.В. отсутствует, оно реализовано третьим лицам, о чем указано выше.

При указанных обстоятельствах, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с Грибовой Т.В. в конкурсную массу должника денежных средств в счет оплаты стоимости недвижимого имущества, приобретенного по договору от 27.11.2015. При этом суд учитывает, что конкурсный управляющий, указывая на стоимость спорного имущества, просил взыскать 4 301 383 руб.

Грибова Т.В. в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанциипояснила, что она указала в договоре цену недвижимого имущества 50 000 руб. по просьбе бывшего директора ООО "Экспресс-Транзит". То есть Грибова Т.В. осознавала и, как указано выше, знала, что имущество стоит более 4 000 000 руб. и продается за 4 500 000 руб., следовательно, стороны самостоятельно определили стоимость имущества и пришли к добровольному соглашению по купле-продаже спорного имущества за 4 500 000 руб., при этом, доказательств оплаты указанной суммы ответчиком не представлено в материалы дела. Доказательств меньшей стоимости имущество ответчиком также не представлено, поэтому, сумма указанная конкурсным управляющим признается судом наиболее достоверной, равноценной заменой обязательства ответчика по передаче имущества и обеспечивающей реальное восстановление прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил указанные требования.

Доводы жалобы относительно того, что в производстве Грачевского районного суда находится исковое заявление Масалова В.В. к ООО "Экспресс-Транзит" и Масаловой Н.Г. о признании недействительным договора купли-продажи служебного здания, общей площадью 301,1 кв.м. с кадастровым номером 26:07:080756:0002:335/34:1000/А и земельного участка по данным зданием, для производственной деятельности, площадью 6600 кв.м. с кадастровым номером 26:07:080756:0002, расположенных по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, N 2А, заключенного 19 июня 2013 года между Масаловой Н.Г. и ООО "Экспресс-Транзит", подлежат отклонению.

Решением Грачевского районного суда Ставропольского края от 24.10.2017 г. в удовлетворении исковых требований Масапова Вячеслава Владиленовича к Масаловой Наталье Григорьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Транзит" о признании сделки недействительной отказано. В признании недействительным договора купли-продажи служебного здания, общей площадью 301,1 кв.м. с кадастровым номером 26:07:080756:0002:335/34:1000/А и земельного участка по данным зданием, для производственной деятельности, площадью 6600 кв.м. с кадастровым номером 26:07:080756:0002, расположенных по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Бешпагир, ул. Победы, N 2А, заключенного 19 июня 2013 года между Масаловой Н.Г. и ООО "Экспресс-Транзит" отказано.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как основаны на предположениях, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 АПК РФ) не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена апеллянтом.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2017 по делу N А63-12257/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова