Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г. N 10АП-2561/18

г. Москва

29 марта 2018 г.

Дело N А41-12419/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Коротковой Е.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Берлин-Хеми/Меринарини Фарма ГмбХ - представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" Холбневой Екатерины Викторовны - лично, паспорт, решение АСМО то 21 апреля 2016 года,

от общества с ограниченной ответственностью "КомплектСервис" - представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Доктор Фальк Фарма" - Бойченко Т.А., доверенность от 31 июля 2017 года,

от закрытого акционерного общества "Бакстер" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" Холбневой Екатерины Викторовны и компании Берлин-Хеми/Меринарини Фарма ГмбХ на определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года по делу N А41-12419/16, принятое судьей Уддиной В.З., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" Холбневой Екатерины Викторовны о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтические терминалы" (далее - должник, ООО "Фармацевтические терминалы") открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Холбнева Екатерина Викторовна (далее - конкурсный управляющий, Холбнева Е.В.).

Сообщение о признании ООО "Фармацевтические терминалы" несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 76 от 30 апреля 2016 года.

Конкурсный управляющий должника Холбнева Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просил (с учетом принятых судом уточнений):

- признать недействительным договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, заключенный ООО "Фармацевтические терминалы" и обществом с ограниченной ответственностью "КомплектСервис" (далее - ООО "КомплектСервис"), по которому переданы права требования задолженности обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Фальк Фарма" (далее - ООО "Доктор Фальк Фарма") перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 105 123,84 руб., по договору N 06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Доктор Фальк Фарма" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 105 123,84 руб., по договору N 06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года признан недействительным договор об уступке прав (требований) от 30 апреля 2013 года, заключенный ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис", по которому переданы права требования задолженности ООО "Доктор Фальк Фарма" перед ООО "Фармацевтические терминалы" в размере 105 123,84 руб., по договору N 06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года. В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы", Берлин -Хеми/Минарини Фарма ГмбХ обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которых просили определение суда отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения (определения), арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Из содержания апелляционных жалоб усматривается, что определение суда первой инстанции оспаривается только в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

До начала судебного заседания лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части. Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой части.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Берлин-Хеми/Меринарини Фарма ГмбХ, ООО "КомплектСервис", ЗАО "Бакстер", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей от Берлин-Хеми/Меринарини Фарма ГмбХ и отзыв на апелляционную жалобу от ООО "Доктор Фальк Фарма", который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий ООО "Фармацевтические терминалы" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Доктор Фальк Фарма" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 30 апреля 2013 года ООО "Фармацевтические терминалы" и ООО "КомплектСервис" заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого ООО "Фармацевтические терминалы" переданы ООО "КомплектСервис" права требования задолженности по договору N 06/08/СО оказания услуг по складской обработке (складскому обслуживанию) фармацевтических грузов от 06 августа 2008 года ООО "Доктор Фальк Фарма" в размере 105 123,84 руб.

В пункте 6 вышеуказанного договора установлено, что ООО "КомплектСервис" обязано оплатить ООО "Фармацевтические терминалы" стоимость уступаемого права в размере 105 123,84 руб. в срок до 07 мая 2013 года.

Однако, доказательства оплаты ООО "Комплект-Сервис" должнику уступленного права в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий "Фармацевтические терминалы" полагает, что данная сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требований о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, оспариваемая сделка является ничтожной притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Определение суда первой инстанции в данной части лицам, участвующими в деле, не обжалуется.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1106 ГК РФ устанавливает, что лицо, передавшее путем уступки требования или иным образом принадлежащее ему право другому лицу на основании несуществующего или недействительного обязательства, вправе требовать восстановления прежнего положения.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18 февраля 2014 года N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Материалами дела установлено, что ООО "Доктор Фальк Фарма" погасило долг в общем размере 105 123,84 руб., перечислив ООО "КомплектСервис" денежные средства в указанной сумме.

Поскольку ООО "Доктор Фальк Фарма" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "КомплектСервис" 105 123,84 руб., оснований для повторного взыскания с ООО "Доктор Фальк Фарма" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ООО "Фармацевтические терминалы" законом не предусмотрено.

Доказательств того, что ООО "Доктор Фальк Фарма" знало о противоправной цели оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Ссылка кредиторов и конкурсного управляющего на аудиозапись собрания субарендаторов должника в обоснование осведомленности о неплатежеспособности должника, несостоятельна, поскольку согласно положениям статей 312, 167, ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 года N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, а данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как было указано выше, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Доктор Фальк Фарма" знало о противоправной цели оспариваемой сделки. Противоправность договора уступки права требования установлена только в рамках настоящего дела.

Доводы апелляционных жалоб по существу повторяют доводы первоначального заявления конкурсного управляющего, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции, давшим им надлежащую оценку, которую апелляционный суд считает правильной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 сентября 2017 года по делу N А41-12419/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Е.Н. Короткова В.А. Мурина