Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 г. N 12АП-1877/18

г. Саратов

17 апреля 2018 г.

Дело N А57-17854/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЛТ-Сервис" (г. Москва) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2018 года по делу N А57-17854/2014 (судья Кулапов Д.С.)

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ПКФ "Интер КБ" Кузнецова Евгения Игоревича о признании недействительным договора уступки части прав требования N 27/04 от 08.01.2013, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" (410536, Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский, тер. Промузел Зоринский, ОГРН 1026401181828, ИНН 6432014266),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области (далее также - суд первой инстанции) от 18.03.2016 общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" (далее - ООО ПКФ "Интер КБ"), адрес: 410536, Саратовская область, Саратовский район, п. Зоринский, тер. Промузел Зоринский, ОГРН 1026401181828, ИНН 6432014266 признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2016 конкурсным управляющим ООО ПКФ "Интер КБ" утвержден Никитин Алексей Михайлович, член НП "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

01.08.2016 арбитражный управляющий Никитин Алексей Михайлович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ПКФ "Интер КБ".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2016 конкурсным управляющим ООО ПКФ "Интер КБ" утвержден Кузнецов Евгений Игоревич, член НП СОАУ "Меркурий". 20.07.2017 по делу N А57- 17854/2014 арбитражный управляющий Кузнецов Евгений Игоревич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО ПКФ "Интер КБ". Конкурсным управляющим должника утверждена Афанасьева Наталия Сергеевна, член Союза "МЦАУ". Срок конкурсного производства продлен до 11.04.2018.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ "Интер КБ" Кузнецова Е.И. о признании недействительным договора уступки части прав требования N 27/04 от 08.01.2013, заключенного между ООО ПКФ "Интер КБ" и ЗАО "Проминвест-Логистик", а также о взыскании с ЗАО "Проминвест-Логистик" в пользу ООО ПКФ "Интер КБ" 1200644,89 руб. (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

15 января 2018 года Арбитражным судом Саратовской области признан недействительным договор уступки части прав требования N 27/04 от 08.04.2013. Применены последствия признания недействительным договора уступки части прав требования N 27/04 от 08.04.2013 в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" к обществу с ограниченной ответственностью "КЛТ-Сервис" задолженности в размере 1 200 644,89 рублей. Взыскана с Акционерного общества "Проминвест-Логистик" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

ООО "КЛТ-Сервис" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители Нагорного И.С. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При толковании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснил арбитражным судам, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) спорная сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

Кроме того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно для следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Одновременно Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве".

Право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, с момента введения конкурсного производства и назначения конкурсного управляющего, установлено пунктом 3 статьи 129 названного Закона.

Материалами дела подтверждается, что 08.04.2013 между ООО ПКФ "Интер КБ" (Цедент) и ЗАО "Проминвест-Логистик" (Цессионарий) был заключен договор уступки части прав требования N 27/04.

Согласно пункту 1 данного договора ООО ПКФ "Интер КБ" уступило часть права требования к ООО "КЛТ-Сервис".

В соответствии с пунктом 2 договора цессионарию передается часть права требования денежных средств в размере 1 200 644 (один миллион двести тысяч шестьсот сорок четыре) руб. 89 коп. (в том числе НДС 18% - 183 149,22 руб.). Уступаемая часть права требования образовалась из следующих обязательств (договора), которые не исполнены Должником: Договор на выполнение работ по содержанию действующей сети автомобильных дорог общего пользования федерального значения N 7 от 20 апреля 2012 со всеми дополнительными спецификациями, приложениями и соглашениями (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 4 договора стороны оценили уступаемую часть права требования в 1 200 644 (один миллион двести тысяч шестьсот сорок четыре) руб. 89 коп. (в том числе НДС 18% - 183 149,22 руб.).

Обязательства Цессионария по оплате вышеуказанных денежных средств за приобретаемую часть права требования погашаются в срок до 12 апреля 2013 года.

Согласно представленным в материалы дела выписок из ПАО Банк Зенит и отделения N 8622 ОАО "Сбербанк России" по счетам ООО ПКФ "Интер КБ" за период с 08.04.2013 по 01.12.2014 и за период с 01.12.2014 и 11.03.2016 оплата по договору уступки части прав требования N 27/04 от 08.04.2013 на счет должника не поступала.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела Заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО ПКФ "Интер КБ" от 20.06.2015 временным управляющим Никитиным А.М. установлено, что данный договор содержит в себе признаки договора дарения, который не допускается между юридическими лицами в силу норм гражданского законодательства, в связи с тем, что не было встречного исполнения обязательств, а также заключение договора уступки части прав требования N 27/04 от 08.04.2013 нанесло ущерб имущественным правам и интересам ООО ПКФ "Интер КБ", так как на момент данной операции у должника уже имелась кредиторская задолженность.

Таким образом, являются подтвержденными условия, необходимые для признания недействительными оспариваемых сделок по основанию, указанному пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки являются злоупотреблением гражданскими правами, что является достаточным основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом - оспоримая сделка, либо независимо от такого признания - ничтожная сделка.

При нарушении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недействительности договора уступки части прав требования N 27/04 от 08.04.2013.

Между тем, применяя последствия недействительности сделки, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

В суд апелляционной инстанции ООО "КЛТ-Сервис" представлено платежное поручение N 32 от 29.05.2013, которым Общество оплатило ЗАО "Проминвест-Логистик" 1 200 644,89 руб. по договору уступки прав требования N21/04 от 08.04.2013.

Согласно письму от 05.04.2013 ООО ПКФ "Интер КБ" просит ООО "КЛТ-Сервис" в счет задолженности перед ООО ПКФ "Интер КБ" в размере 1 200 644,89 руб. составить договор переуступки долга в адрес ЗАО "Проминвест-Логистик" в счет погашения задолженности ООО ПКФ "Интер КБ" перед ЗАО "Проминвест-Логистик".

В результате исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в совокупности с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что представленное в материалы дела платежное поручение подтверждает факт перечисления денежных средств в адрес ЗАО "Проминвест-Логистик". Указание в платежном поручении N 32 "оплата по договору уступки части прав требования N 21/04 от 08.04.2013" вместо "оплата по договору уступки части прав требования N 27 /04 от 08.04.2013" является опиской.

Поэтому применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ, следует применить правила главы 60 ГК РФ (о неосновательном обогащении), ввиду чего соответствующие доводы апелляционной жалобы являются обоснованными.

Таким образом, в порядке применения последствии недействительности сделок надлежит взыскать с ЗАО "Проминвест-Логистик" в конкурсную массу ООО ПКФ "Интер КБ" 1 200 644,89 рублей.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда от 15.01.2018 подлежит частичной отмене на основании п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2018 года по делу N А57-17854/2014 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Принять в данной части новый судебный акт.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Проминвест-Логистик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" 1 200 644,89 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 января 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров