Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 09АП-3472/18

г. Москва

24 апреля 2018 г.

Дело N А40-151722/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

судей: Гарипова В.С., Верстовой М.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотним С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Глобус"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2017 г. по делу N А40-151722/17, принятое судьей А.А. Эльдеевым,

по иску (заявлению) АО "РУССТРОЙБАНК" в лице к/у ГК "АСВ"

к ООО "Управляющая компания "Глобус"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца - Степанян Н.Н., доверенность от 16.03.17г.;

от ответчика - Росолова Я.В., доверенность от 15.11.17г.

УСТАНОВИЛ:

АО "РУССТРОЙБАНК" в лице к/у ГК "АСВ" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Управляющая компания "Глобус" о взыскании задолженности по кредитному договору N 0515 от 02.02.2015 об открытии кредитной линии юридическому лицу в размере 162 767 561 руб. 19 коп, в том числе: задолженность по основному долгу -150 000 000,00 руб., задолженность по уплате процентов - 12 767 561,19 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2017 г. по делу N А40-151722/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требования отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.02.2016 по делу N А40-252156/2016 АО "РУССТРОЙБАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

02.02.2015 между АО "РУССТРОЙБАНК" (ИНН 7744001514, ОГРН 1027739327880) (далее по тексту - "Банк/Истец") и ООО "Инженерный Центр" (ИНН 5018150260, ОГРН 1125018001580) заключен Кредитный договор N 0515 от 02.02.2015 года об открытии кредитной линии юридическому лицу (далее по тексту - "Кредитный договор"), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Ответчику кредит в сумме 150 000 000 рублей для оплаты по Договору Инвестиционного строительства N ЛК/3 от 01.12.2014 и Договору Инвестиционного строительства N ЛК/4 от 01.12.2014, а Заемщик, в свою очередь, обязался возвратит полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке, размерах и сроки, остановленные Кредитным договором и Дополнительными соглашениями к нему.

Условиями Кредитного договора установлен срок действия кредитной линии до 02 февраля 2018 года, процентная ставка за пользование кредитом - 17% годовых, (п.п. 3.3.,3.7. Кредитного договора).

02.02.2015 между Истцом и Ответчиком заключено Кредитное соглашение N 0515/1 к Кредитному договору N 0515 от 02.02.2015 об открытии кредитной линии юридическому лицу на следующих условиях: размер транша: 55 000 000 рублей; цель кредитования: для оплаты по Договору Инвестиционного строительства N ЛК/3 от 01.12.2014 и Договору Инвестиционного строительства N ЛК/4 от 01.12.2014; дата выдачи транша: 02 февраля 2015 года; срок возврата транша 02 февраля 2018 года; процентная ставка: 17% процента годовых; срок уплаты процентов: ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня квартала; остаток лимита задолженности: 95 000 000 руб.

03.02.2015 между Истцом и Ответчиком заключено Кредитное соглашение N 0515/2 i Кредитному договору N 0515 от 02.02.2015 года об открытии кредитной линии юридическому лицу на следующих условиях: размер транша: 55 000 000 рублей; цель кредитования: для оплаты по Договору Инвестиционного строительства N ЛКУЗ от 01.12.2014 и Договору Инвестиционного строительства N Л К/4 от 01.12.2014; дата выдачи транша: 03 февраля 2015 года; срок возврата транша 02 февраля 2018 года; процентная ставка: 17% процента годовых; срок уплаты процентов: ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня квартала. Остаток лимита задолженности: 40 000 000 рублей.

04.02.2015 между Истцом и Ответчиком заключено Кредитное соглашение N 0515/3 к Кредитному договору N 0515 от 02.02.2015 года об открытии кредитной линии юридическому лицу на следующих условиях: размер транша: 40 000 000 рублей; цель кредитования: для оплаты по Договору Инвестиционного строительства N ЛК/3 от

01.12.2014 и Договору Инвестиционного строительства N ЛК/4 от 01.12.2014; дата выдачи транша: 04 февраля 2015 года, срок возврата транша 02 февраля 2018 года; процентная ставка: 17% процента годовых; срок уплаты процентов: ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня квартала. Остаток лимита задолженности: 0 рублей.

АО "РУССТРОЙБАНК" обязательства по Кредитному договору N 0515 от 02.02.2015 года об открытии кредитной линии юридическому лицу исполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Ответчика, денежные средства в сумме 150 000 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету N 40702810700810022906.

В журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 8(571) от 02.03.2016 / 1255 опубликовано сообщение о том, что Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Глобус" (ООО Управляющая компания "Глобус", ОГРН 1160280054868, ИНН 0245951910, КПП 024501001, место нахождения: 450531, РБ, р-н Уфимский, д. Алексеевка, ул. Центральная, д. 60, к. 1, кв. 31, директор Халтурин Михаил Анатольевич) уведомляет о том, что 3 февраля 2016 года единственным участником ООО Управляющая компания "Глобус" (Решение б/н от 3 февраля 2016 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (ОГРН 1125018001580, ИНН 5018150260, КПП 501801001, место нахождения: 141090, обл. Московская, г. Королев, микрорайон Юбилейны" ул. Ленинская, д. 14, пом. 011). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 450531, РБ, р-н Уфимский, д. Алексеевка, ул. Центральная, д. 60, к. 1, кв. 31.

23 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Инженерный центр" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Управляющая компания "Глобус".

В журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 27(590) от 13.07.2016/39 опубликовано сообщение относительно того, Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Глобус" (ОГРН 1160280054868, ИНН 0245951910, КПП 024501001, место нахождения: 450531, РБ, р-н Уфимский, д. Алексеевка, ул. Центральная, д. 60, к. 1, кв. 31) уведомляет о том, что единственным участником ООО Управляющая компания "Глобус" (Решение б/н от 08.06.2016 года) принято решение о ликвидации ООО Управляющая компания "Глобус" Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 450531, РБ, р-н Уфимский, д. Алексеевка, ул. Центральная, д. 60, к. 1, кв. 31.

ООО "Управляющая компания "Глобус" обязательства по Кредитному договору не выполнило в установленные сроки.

Требование Истца, направленное в адрес Ответчика о досрочном погашении суммы задолженности, осталось не исполненным.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика (с учетом реорганизации ООО "Инженерный центр") по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчика по договорам, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод заявителя о ненадлежащем извещении опровергается материалами дела и отклоняется апелляционной коллегией, как необоснованный.

В материалах дела имеются доказательства направления Ответчику, в адрес копии искового заявления, а также доказательства направлении ему копии определения суда (л.д. 49-50).

Согласно пункту 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" с учетом положения части 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Таким образом, юридически значимые сообщения направляются по адресу государственной регистрации юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ.

При этом, в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Ссылка заявителя на то, что в деле отсутствуют надлежащие доказательства того, что ответчик является правопреемником ООО "Инженерный центр", является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Истцом в материалы дела такие документы представлены (л.д. 14-24).

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2017 г. по делу N А40-151722/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова В.С. Гарипов