Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2018 г. N 13АП-8913/18

г. Санкт-Петербург

07 мая 2018 г.

Дело N А26-7411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вовчок О.В.

при участии:

от ООО "НРК Актив": не явился, извещен,

от конкурсного управляющего должником Чайкина А.С.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8913/2018) ООО "НРК Актив" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.03.2018 по делу N А26-7411/2015 (судья Н.М. Пасаманик), принятое

по заявлению ООО "НРК Актив"

о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Рай-Губа" от 04.12.2017 по третьему вопросу повестки,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.09.2015 (резолютивная часть объявлена 21.09.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рай-Губа" (далее - ООО "Рай-Губа", должник; ОГРН 1101039000710, ИНН 1003003925, адрес: 186220, Республика Карелия, Кондопожский район, п. Райгуба) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Чайкин А.С., член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.02.2016 ООО "Рай- Губа" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чайкин А.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.03.2016.

04.12.2017 состоялось собрание кредиторов ООО "Рай-Губа", на котором третьим вопросом повестки принято решение "Разрешить конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель"".

21.12.2017 в Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО "НРК Актив" с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Рай-Губа" от 04.12.2017 по третьему вопросу повестки: "Об уступке прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель".

Определением от 12.03.2018 суд в удовлетворении заявления ООО "НРК Актив" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Рай-Губа" от 04.12.2017 по третьему вопросу повестки отказал.

Не согласившись с указанным определением, ООО "НРК Актив" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 12.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным пункт третий решения собрания кредиторов ООО "Рай-Губа" от 04.12.2017, в соответствии с которым принято решение: разрешить управляющему приступить к уступке прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель", ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Конкурсный управляющий должником, ООО "НРК Актив", извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

По инициативе конкурсного управляющего ООО "Рай-Губа" Чайкина А.С. 04.12.2017 созвано собрание кредиторов должника, на котором присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов - 64, 121%. Собрание кредиторов было правомочным.

В повестку собрания кредиторов были, в том числе включены вопросы об уступке прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель" (вопрос N 3) и об утверждении положения "О порядке, условиях и сроках продажи прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель" (вопрос N 4).

По третьему вопросу повестки большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, присутствующих на собрании кредиторов (56, 334%) принято решение "Разрешить конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования ООО "Рай-Губа" к ООО "Ладожская форель", против которого на собрании кредиторов голосовал представитель ООО "НРК Актив", обратившийся в суд с заявлением о признании указанного решения недействительным.

По четвертому вопросу повестки "Об утверждении положения о продаже прав требования" решение не принято, конкурсному управляющему рекомендовано представить отчет об оценке рыночной стоимости. Из сведений, размещенных на ЕФРСБ, усматривается, что конкурсный управляющий выполнил указанную рекомендацию.

Пунктами 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Таким образом, решение вопроса о целесообразности продажи прав требования должника отнесено к компетенции собрания кредиторов.

При этом, в соответствии с указанным выше пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, обязан в кратчайшие сроки и в исчерпывающем объеме предложить кредиторам определить судьбу дебиторской задолженности исходя из экономической целесообразности: сроков ее возможного погашения, объема погашения и расходов.

Следовательно, при наличии существенных оснований полагать, что взыскание дебиторской задолженности в судебном порядке не приведет к эффективному результату, конкурсный управляющий вправе приступить к реализации дебиторской задолженности.

Целью конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а деятельность конкурсного управляющего должна быть направлена на формирование конкурсной массы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств того, что решение собрания кредиторов от 04.12.2017 по третьему вопросу нарушает права и законные интересы кредитора, не соответствует требованиям статей 12, 13, 15 Закона о банкротстве ООО "НРК Актив" не представлено.

Учитывая, что спорное решение собрания кредиторов должника принято в пределах предоставленной законом компетенции и не нарушает при этом права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, в удовлетворении требований ООО "НРК Актив" правомерно отказано.

Вместе с тем, само по себе решение собрания кредиторов не является основанием для освобождения конкурсного управляющего от исполнения требований Закона о банкротстве регулирующих продажу имущества должника, поскольку продажа прав требования должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено Законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Таким образом, по общему правилу, Законом о банкротстве предусмотрена продажа права требования должника на торгах, если его стоимость составляет более чем сто тысяч рублей.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции, с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.03.2018 по делу N А26-7411/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова