Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 13АП-23455/15

г. Санкт-Петербург

04 июня 2018 г.

Дело N А56-12179/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции апелляционную жалобу ООО "Продукты питания Комбинат" в порядке статьи 42 АПК РФ на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2016 по делу N А56-12179/2015/сд 8 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Холод Экспресс" Галичевского И.Н. о признании недействительными сделками договора цессии N 14 от 27.04.2015 и договора цессии N 14 от 22.07.2015,

ответчики: ООО "ХолодПромПоставка" и ООО "Профессиональные Холодильные Системы",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Холод Экспресс" Галичевского И.Н.: признаны недействительными сделками договор N 14 уступки права требования (цессии) от 27.04.2015, заключенный между должником и ООО "ХолодПромПоставка", и договор N 14 уступки права требования (цессии) от 22.07.2015, заключенный между должником и ООО "Профессиональные Холодильные Системы", применены последствия их недействительности в виде восстановления права требования должника к ООО "Продукты питания Комбинат" по договору NМ-192 РЕ-2010 от 10.09.2010.

Судом применены положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

На определение суда со ссылками на статью 42 АПК РФ ООО "Продукты питания Комбинат" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: задолженность, уступленная по цепочке цессии от ООО "Холод Экспресс", была полностью оплачена ООО "Продукты питания Комбинат" в пользу ООО "Профессиональные Холодильные системы"; основания для оспаривания сделок цессии у конкурсного управляющего отсутствовали; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год; арбитражный управляющий Галичевский И.Н. был утвержден временным управляющим должником 03.06.2015, а конкурсным управляющим - 19.02.2016; таким образом, он имел возможность оспорить сделки в рамках срока исковой давности; к участию в деле ООО "Продукты питания Комбинат" привлечено не было, в то время, как обжалуемым судебным актом затрагиваются его права и законный интерес.

Определением от 25.09.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, ввиду того, что судом первой инстанции не было привлечено ООО "Продукты питания Комбинат" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, права которого затрагиваются обжалуемым судебным актом в связи с применимыми судом последствиями недействительности сделки. Указанное Общество привлечено судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2017 обжалуемый судебный акт отменен, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) N 14 от 27.04.2015, заключенный между ООО "Холод Экспресс" и ООО "ХолодПромПоставка", в части применения последствий недействительности сделки в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.02.2018 постановление суда апелляционной инстанции отменено в части отказа в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При этом, суд кассационной инстанции указал, что, поскольку у стороны сделки - ООО "ХолодПромПоставка" отсутствует предмет договора, для применения реституции следует исходить из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и учесть, что цедент уступил свои права в счет частичного погашения имеющейся задолженности первоначального кредитора по договору от 10.01.2014 N 14/01-2014, заключенного между ООО "Холод Экспресс" и ООО "ХолодПромПоставка" (пункт 1.3 договора).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.04.2018 конкурсный управляющий должником уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ просительную часть заявления о применении последствий недействительности сделки и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора N 14 от 27.04.2015 в виде уменьшения права требования ООО "РЦКОН" (правопреемник ООО "ХолодПромПоставка") в размере 1 029 104,71 руб. основного долга в реестре требований кредиторов должника, включенного определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2015 и 06.06.2016 по спору NА56-12179/2015/тр.20.

Данное уточнение принято судом апелляционной жалобы, правопреемник ООО "ХолодПромПоставка" - ООО "РЦКОН" (ИНН 7841402367) приобщен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящее судебное заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Оценив доводы заявителя, представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции признает уточненное в части применения последствий недействительности сделки заявление управляющего подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что уступленное по признанному недействительным договору цессии от 27.04.2015 N 14 право требования к ООО "Продукты питания Комбинат" в размере 13 330 евро 51 цента по курсу ЦБ РФ на день оплаты оплачено цессионарием (ООО "ХолодПромПоставка") зачетом части обязательств цедента (ООО "Холод Экспресс") по договору с ним от 10.01.2014 N 14/01-2014.

22.07.2015 ООО "ХолодПромПоставка" уступило право требования к ООО "Продукты питания Комбинат" ООО "Профессиональные Холодильные Системы" на основании договора цессии N 14. Как следует из материалов настоящего спора, ООО "Продукты питания Комбинат" уплатило долг в полном объеме - 1 029 104,71 руб. ООО "Профессиональные Холодильные Системы" 21.03.2016.

Из информации, размещенной в системе "Мой арбитр" в отношении дела о банкротстве должника, следует, что определением суда первой инстанции от 14.09.2015 по обособленному спору N А56-12179/2015/тр.20 в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "ХолодПромПоставка" в размере 610 010 335,32 руб. основного долга и 61 010 335,33 руб. неустойки, заявленное на основании договора от 10.01.2014 N 14/01-2014.

Как установлено судом апелляционной инстанции на основании поступивших из суда первой инстанции по его запросу материалов обособленного спора N А56-12179/2015/тр.20 и не оспаривается участвующими в настоящем споре лицами, указанное требование заявлено ООО "ХолодПромПоставка" и включено судом первой инстанции без учета произведенного зачета в части обязательств ООО "ХолодЭкспресс" по договору от 10.01.2014 N 14/01-2014.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2016 по тому же обособленному спору в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО "ХолодПромПоставка" на ООО "РЦКОН". Основанием замены явилось заключение между ООО "ХолодПромПоставка" (цедент) и ООО "РЦКОН" (цессионарий) договора уступки прав требования от 30.09.2015, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Холод Экспресс" по договору от 10.01.2014 N 14/01-2014, установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 по делу NА56-11831/2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 договор уступки прав требования (цессии) N 14 от 27.04.2015, заключенный между ООО "ХолодЭкспресс" и ООО "ХолодПромПоставка" признан недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

При применении последствий недействительности договора уступки права требования подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента заключения договора, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

В данном случае с учетом того, что предмет спорной цессии - задолженность ООО "Продукты питания Комбинат" отсутствует у ООО "ХолодПромПоставка" ввиду надлежащего исполнения обязательства ООО "Продукты питания Комбинат" в пользу нового его кредитора - ООО "Профессиональные Холодильные Системы", приобретшего право требования у ООО "ХолодПромПоставка" по договору цессии от 22.07.2015 N 14, который не признан недействительным, принимая во внимание, что при заявлении ООО "ХолодПромПоставка" своего требования в рамках спора NА56-12179/2015/тр.20 при определении размера требования им не был учтен спорный зачет, в качестве последствий недействительности сделки цессии от 27.04.2015 N 14 следует применить институт исключения требования (абзац первый пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве) правопреемника ООО "ХолодПромПоставка" - ООО "РЦКОН" из реестра требований кредиторов должника на сумму 1 029 104,71 руб., на которую был произведен зачет части обязательств должника перед ООО ХолодПромПоставка" по договору 10.01.2014 N 14/01-2014. Для третьего лица - ООО "РЦКОН" негативные последствия такого исключения могут быть устранены способами защиты, определенными статьей 12 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 (ч.6.1), 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки - договора от 27.04.2015 N 14 уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО "Холод Экспресс" и ООО "ХолодПромПоставка": исключить требование ООО "РЦКОН" в размере 1 029 104,71 руб. основного долга из реестра требований кредиторов ООО "Холод Экспресс", включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2015 с учетом определения того же суда от 06.06.2016 по обособленному спору NА56-12179/2015/тр.20.

Взыскать с ООО "Холод Экспресс" в пользу ООО "Продукты питания Комбинат" 3000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева