Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2018 г. N 13АП-2660/18

г. Санкт-Петербург

15 июня 2018 г.

Дело N А56-26451/2016сд

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2660/2018) ООО "Росток Фактор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2017 по делу N А56-26451/2016/сд.2 (судья Калайджян А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Михайлова К.Г. по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "ТЕПЛОУЧЕТ",

установил:

Конкурсный управляющий АО "ТЕПЛОУЧЕТ" (далее - должник) обрался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче векселей, преданных по акту приема передачи от 27.09.2016 на общую вексельную сумму 11 0435 618,93 руб. в счет исполнения Договора о факторинговом обслуживании с правом регресса N Р1215/12-К от 11.12.2015 заключенного между АО "ТЕПЛОУЧЕТ" и ООО "Росток Фактор", и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.12.2017 суд признал недействительной сделку по передаче по акту приема-передачи векселей от 27.09.2016 на общую сумму 110 435 618,93 руб. в счет исполнения Договора о факторинговом обслуживании с правом регресса N Р1215/12-К от 11.12.2015, заключенного с ООО "Росток Фактор", и применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Росток Фактор" в пользу АО "ТЕПЛОУЧЕТ" простых векселей на общую вексельную сумму 110 435 618,93 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Росток Фактор" просит определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2017 по делу А56-26451/2016/сд.2 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы полагает, что арбитражным судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта неправильно применены нормы материального права. Суд не применил закон, подлежащий применению при рассмотрении настоящего обособленною спора. Ответчик обратил внимание суда, что находится в процедуре добровольной ликвидации. Законодатель, учитывая специальный режим деятельности юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, предусмотрел особый порядок расчетов с кредиторами и способы защиты их прав.

Конкурсный управляющий АО "ТЕПЛОУЧЕТ" не обращался со своим требованием предложить произвести возврат полученного по оспариваемой сделке непосредственно к ликвидатору ООО "Росток Фактор", как того требует статья 64.1 ГК РФ. Требование конкурсного управляющего АО "ТЕПЛОУЧЕТ" заявлено в суд 08.09.2017, то есть, по истечении двухмесячного срока для предъявления требований кредиторов со дня публикации о ликвидации ООО "Росток Фактор", а также, после утверждения ликвидационного баланса ООО "Росток Фактор". Удовлетворение требований в ином порядке, то есть помимо установленной ликвидационной комиссией очередности, по мнению ответчика, противоречит положениям гражданского законодательства и влечет нарушение порядка очередности удовлетворения требований остальных кредиторов.

Податель жалобы указывает, что вынесенным определением нарушаются права ООО "Росток Фактор" в процедуре добровольной ликвидации. 15.06.2018 истекает год, предусмотренный законодательством, на процедуру добровольной ликвидации юридического лица. К моменту обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделки недействительной в арбитражный суд, все мероприятия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были исполнены ликвидатором ООО "Росток Фактор". Были произведены расчеты с кредиторами, утверждены промежуточный и ликвидационные балансы, В связи с вынесением обжалуемого определения у ответчика, который действует добросовестно в соответствии с гражданским законодательством, возникают убытки, связанные с проведением новых мероприятий, направленных на ликвидацию, с продолжением существования ООО "Росток Фактор" в качестве юридического лица, которое при этом не осуществляет деятельность приносящую доход.

Конкурсный управляющий представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лицам своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 25.11.2016 АО "ТЕПЛОУЧЕТ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Михайлов Константин Георгиевич.

12.09.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего АО "ТЕПЛОУЧЕТ" о признании недействительной сделки по передаче векселей, преданных по акту приема передачи от 27.09.2016 на общую вексельную сумму 110 435 618,93 руб. в счет исполнения Договора о факторинговом обслуживании с правом регресса N Р1215/12-К от 11.12.2015 заключенного с ООО "Росток Фактор" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства:

27.09.2016 по акту приема-передачи АО "ТЕПЛОУЧЕТ" передало ответчику 12 простых векселей на общую сумму 110 435 618,93 руб. в оплату за финансирование и услуги, оказываемые в соответствии с Договором о факторинговом обслуживании с правом регресса N Р1215/12-К от 11.12.2015.

Согласно пункту 2 в связи с передачей векселей, задолженность Клиента (Должник) перед Фактором (Ответчик) включая задолженность по полученному финансированию и задолженность по оплате комиссий Фактора считается погашенной в полном объеме.

Конкурсный управляющий полагал, что в результате передачи векселей требования ответчика погашены вне рамок дела о банкротстве в первоочередном порядке, а на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. Погашение задолженности перед Фактором привело к тому, что ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенных обстоятельств, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки по передаче векселей по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований и удовлетворил их.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных оснований, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно положениям статьи 61.6 Федерального закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка по передаче векселей совершена 27.07.2016, то есть после принятия судом заявления ООО "ИнАут Групп СПб" о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2016).

В результате совершения оспариваемой сделки требования ООО "Росток Фактор" как кредитора должника были удовлетворены вне рамок дела о банкротстве в первоочередном порядке преимущественно перед другими кредиторами АО "ТЕПЛОУЧЕТ".

Согласно реестру требований кредиторов, на момент совершения оспариваемой сделки, у должника уже существовали следующие неисполненные обязательства, в частности, требование ООО "Экспертные Системы" в размере 716 600 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2015 по делу N А56-20813/2015; требование Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на сумму 5 311 410, 02 руб., подтвержденное Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.15 по делу N А56-44014/2014.

Должник, имея неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед кредитором-заявителем ООО "ИнАут Групп СПб", погасил задолженность перед ООО "Росток Фактор" фактически с нарушением очередности удовлетворения аналогичных требований, чем оказал предпочтение ответчику.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего АО "ТЕПЛОУЧЕТ" о признании вышеуказанной сделки недействительной и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о несоблюдении конкурсным управляющим претензионного порядка, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика о несоблюдении конкурсным управляющим претензионного порядка были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Нахождение ООО "Росток Фактор" в процедуре ликвидации не имеет правового значения для рассмотрения вопроса об оспаривании сделок, как по общим основаниям, установленным нормами ГК РФ, так и по специальным основаниям, содержащимся в главе III.1 закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о нарушении прав ООО "Росток Фактор" в процедуре добровольной ликвидации также отклоняются судом апелляционной инстанции, как не могущие повлиять на рассмотрение требования об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве.

Определением суда от 18.09.2017 в рамках настоящего дела МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу запрещено совершать регистрационные действия, связанные с прекращением деятельности (ликвидации) ООО "Росток Фактор". Следовательно, права ООО "Росток Фактор" в части соблюдения срока ликвидации оспариваемым определением не могут быть нарушены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2017 по делу N А56-26451/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова