Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 03АП-2229/18

г. Красноярск

22 июня 2018 г.

Дело N А33-17177/2016к31

Резолютивная часть постановления объявлена "14" июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" июня 2018 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Хабибулиной Ю.В.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" Поляковой Елены Евгеньевны: Козлова Д.И., представителя по доверенности от 25.01.2018; Китастова А.В., представителя по доверенности от 25.01.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "06" апреля 2018 года по делу N А33-17177/2016к31, принятое судьёй Григорьевой Ю.В.,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" (ОГРН 1112468043027, ИНН 2466242217, далее - ООО "ВентСтрой", должник) рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "ВентСтрой" Поляковой Елены Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Контакт" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в соответствии с которым заявитель просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2016.

Определением арбитражного суда от 17.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Манахов А.Г..

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.04.2018 (резолютивная часть определения оглашена 28.03.2018) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134). Применены последствия недействительности сделки: - взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" действительную стоимость транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Контакт" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 06.04.2018 отменить в части взыскания с ООО "Контакт" в конкурсную массу ООО "ВентСтрой" действительной стоимости транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей, поскольку при вынесении оспариваемого судебного акта сумма расходов ответчика на выкуп предмета лизинга в собственность судом должна была быть учтена. Однако судом первой инстанции платежи ответчика в размере 716 168 рублей 04 копейки не были учтены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось.

Копия определения о принятии к производству апелляционной жалобы в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена лицам, участвующим в деле, публичное извещение о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещено в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Текст определения от 28.04.2018 опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 29.04.2018 в 11:42:15 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с длительным отсутствием ввиду болезни судьи Споткай Л.Е. апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134) на определение Арбитражного суда Красноярского края от "06" апреля 2018 года по делу N А33-17177/2016к31, перераспределена в автоматическом режиме для рассмотрения судье Хабибулиной Ю.В. В соответствии с положениями статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу производится с самого начала.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, озвучил возражения по доводам апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда от 06.04.2018 28.03.2018 года по делу N А33-17177/2016к31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/). В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части взыскания с ООО "Контакт" в конкурсную массу ООО "ВентСтрой" действительной стоимости транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, судом первой инстанции данное требование удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" действительной стоимости транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Определение суда в части признания договора купли-продажи транспортного средства от 29.05.2016 недействительной сделкой ответчиком не оспаривается, ответчик не согласен с определением в части применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 29.05.2016 - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что спорный автомобиль был отчужден ответчиком в пользу Манахова А.Г. по договору купли-продажи транспортного средства от 14.01.2017 (справка МУ МВД России "Красноярское" МРЭО ГИБДД N 34-4760 от 08.06.2017).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно установлено, что поскольку спорный автомобиль выбыл из обладания ответчика ООО "Контакт", соответственно, в конкурсную массу подлежит взысканию действительная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с отчетом об оценке от 14.03.2017 N 06/18 рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 2 270 000 рублей. В отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи от 29.05.2016 с ответчика подлежат взысканию денежные средства в размере 2 270 000 рублей в качестве действительной стоимости автомобиля Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции правомерно признано необходимым применить последствия недействительности сделки, а именно взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" действительную стоимость транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Довод ответчика о том, что им произведены платежи на основании соглашения от 10.05.2016 об оплате ООО "Контакт" денежных средств лизинговой компании ООО "Ресо-Лизинг" по договору лизинга N 965КЯ-ВЕН/02/2013 в размере 716 168 рублей 04 копейки, в связи с чем последствия признания сделки недействительной в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств с ответчика в качестве действительной стоимости спорного имущества должны быть снижены на указанную сумму (716 168 рублей 04 копейки) правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно материалам дела 10.05.2016 между должником и ответчиком заключено соглашение, согласно которому ООО "Контакт" обязуется оплачивать денежные средства лизинговой компании ООО "РЕСО-Лизинг" в счет обязательств ООО "ВентСтрой" по договору лизинга N 965КЯ-ВЕН/02/2013 от 16.09.2013.

Согласно пункту 2 указанного соглашения ООО "Контакт" производит платежи за должника не единовременно, на основании распорядительных писем ООО "ВентСтрой".

В соответствии с пунктом 3 соглашения за произведенные ООО "Контакт" оплаты денежных средств в счет обязательств ООО "ВентСтрой" по договору лизинга N 965КЯ-ВЕН/02/2013 от 16.09.2013 ООО "ВентСтрой" в счет погашения задолженности обязуется передать ответчику спорное транспортное средство по выкупной цене, с учетом доплаты в размере составляющей разницу между стоимостью оценки автотранспортного средства и произведенными ООО "Контакт" лизинговыми платежами.

Представленными в материалы дела доказательствами (выписка по счету ООО "Контакт", платежные порученияN 223 от 13.05.2016, N 234 от 18.05.2016, N 235 от 18.05.2016) подтверждена оплата ООО "Контакт" в счет исполнения обязательств ООО "ВентСтрой" по договору лизинга N 965КЯ-ВЕН/02/2013 от 16.09.2013 в размере 716 168 рублей 04 копейки.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (п.5 ст. 313 ГК РФ).

Таким образом, при исполнении третьим лицом - ООО "Контакт" обязательств должника перед лизингополучателем в соответствующей части считается исполненными должником, при этом обязательство должника в этой части не прекратилось и право требования по нему в исполненной части перешло к кредитору - ответчику ООО "Контакт" в силу прямого указания закона. Заключения какого-либо дополнительного договора о переходе прав кредитора закон не требует.

Более того, обязательства должника перед ответчиком подтверждены договорами займа от 13.05.2016 на сумму 183 766 рублей, от 18.05.2016 на сумму 107 070 рублей 04 копейки, от 18.05.2016 на сумму в размере 425 332 рубля.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отражено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Так, согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, за ответчиком сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении его требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, а именно взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Контакт" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ВентСтрой" действительную стоимость транспортного средства - Hyundai Mega Truck, 2013 года выпуска, в сумме 2 270 000 рублей.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявитель апелляционной жалобы доказательств в подтверждении своих доводов в материалы дела не представил.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, отсутствуют основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "06" апреля 2018 года по делу N А33-17177/2016к31 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контакт" (ИНН 2466244655, ОГРН 1112468062134) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

О.В. Петровская В.В. Радзиховская