Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2018 г. N 13АП-13861/18

г. Санкт-Петербург

11 июля 2018 г.

Дело N А56-12211/2016/тр1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

от Зигле Н.В.: Нукатова И.К. по доверенности от 20.03.2018

от конкурсного управляющего АО "ПЕТРОФАРМ": Тимофеева Д.И. по доверенности от 11.05.2018

от ООО "Криптекс": Маслова АВ. По доверенности от 10.04.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13861/2018) представителя акционеров ЗАО "Петрофарм" Зигле Н.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 по делу N А56-12211/2016-тр.1 (судья Т.М. Муха), принятое по заявлению представителя акционеров Зигле Н.В.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПЕТРОФАРМ",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 по заявлению гражданина Русакова В.А. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПЕТРОФАРМ" (далее - Должник, Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 в отношении ЗАО "ПЕТРОФАРМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 в отношении ЗАО "ПЕТРОФАРМ" введено внешнее управление, внешним управляющим Общества утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением арбитражного суда от 03.10.2016 в реестр требований кредиторов ЗАО "ПЕТРОФАРМ" включено требование гражданки Осиповой Натальи Юрьевны в сумме 33 300 000 руб.

02.02.2018 ООО "Криптекс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене Осиповой Н.Ю. на ООО "Криптекс".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 произведена замена кредитора Осиповой Натальи Юрьевны с суммой требования 33 300 000 руб. по делу N А56-12211/2016-тр.1 правопреемником - ООО "Криптекс".

В апелляционной жалобе представитель акционеров ЗАО "Петрофарм" Зигле Н.В. просит определение суда первой инстанции от 26.04.2018 отменить, ссылаясь на то, что расписка за переуступку права требования не может считаться надлежащим доказательством фактической передачи денежных средств. Указывает на то, что ООО "Криптекс" не представило доказательств наличия финансовой возможности предоставления денежных средств Осиповой Н.Ю. в размере 33 300 000 руб.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

До начала судебного заседания от ООО "Криптекс" поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по жалобе, поданной Зигле Н.В., в связи с тем, что жалоба подана неуполномоченным лицом. В обоснование ходатайства Общество указало на то, что Зигле Н.В. не является представителем акционеров ЗАО "Петрофарм".

Суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для прекращения производства по делу, полагая возможным продолжить рассмотрение жалобы по существу, поскольку из представленного протокола собрания акционеров следует, что представителем акционеров должника ООО "Криптекс" избрано 21.06.2018, в то время, как апелляционная жалоба была подана Зигле Н.В. в суд первой инстанции 17.05.2018, поступила в суд апелляционной инстанции 23.05.2018 и принята к производству суда 25.05.2018, т.е. до избрания иного представителя. Доказательств того, что Зигле Н.В. не являлась представителем акционеров, ее полномочия были прекращены ранее 21.06.2018, не представлено, притом, что, как указали представители участвующих в заседании лиц и следует из материалов дела, в ЗАО "ПЕТРОФАРМ" имелся корпоративный конфликт. При указанных обстоятельствах, апелляционный суд усмотрел основания для применения положений части 5 статьи 49 АПК РФ и рассмотрения апелляционной жалобы Зигле Н.В. по существу.

Представитель Зигле Н.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего и ООО "Криптекс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

На основании статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

ООО "Криптекс" в обоснование своей позиции и заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве в суд представило надлежащим образом заверенную копию договора цессии 12.09.2017 б/н о переуступке права требования Осиповой Н.Ю. к ООО "Криптекс".

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из договора цессии 12.09.2017 б/н о переуступке права требования к ООО "Криптекс" следует, что по указанному договору Осипова Н.Ю. (цедент) переуступает ООО "Криптекс" (цессионарий) права требования к ЗАО "Петрофарм", принадлежащие цеденту в размере 33 300 000 руб., с отнесением указанного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника ЗАО "Петрофарм".

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что право требования цедента, указанное в п.1.1 договора, за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30 000 000 руб.

Пунктом 1.3 договора установлено, что право требования цедента переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Стороны в пункте 2.2 договора предусмотрели, что с цессионарий обязуется осуществить оплату за уступаемые по договору права требования денежные средства, в размере, указанном в пункте 1.2 договора в течение 10 дней с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Стороны в пункте 1.1 договора прописали, что права требования цедента к должнику подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 по делу N А56-12211/2016, в соответствии с которым права требования цедента включены в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Петрофарм" в сумме 33 300 000 руб. с отнесением указанного требования в третью очередь реестра требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции полагает, что договор цессии, заключенный между Осиповой Н.Ю. и ООО "Криптекс" содержит существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к ООО "Криптекс" в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Довод подателя жалобы о том, что расписка не может быть расценена в качестве доказательства получения денежных средств в счет оплаты цессионария цеденту за переуступку прав, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку фактическая не передача денежных средств сама по себе не означает не заключение договора цессии, а влечет иные правовые последствия, в том числе, в виде подачи в суд искового заявления о взыскании спорной денежной суммы, наряду с возможностью инициации спора об оспаривании самого договора цессии.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что со стороны Осиповой Н.Ю., являющейся стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником на сумму 33 300 000 руб. заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Дополнительно суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно проведено процессуальное правопреемство с Осиповой Н.Ю. на ООО "Криптекс".

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 по делу N А56-12211/2016/тр1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева