Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 г. N 13АП-17423/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2018 г. N Ф07-13757/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 августа 2018 г.

Дело N А42-7403/2017-4

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вовчок О.В.,

при участии:

от ООО "Юридическая фирма Легат-Мурманск": не явился, извещен;

от ООО "МеталлРесурс": Тененбаум В.А. по доверенности от 10.01.2018;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17423/2018) ООО "Юридическая фирма Легат-Мурманск" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 по делу N А42-7403/2017-4 (судья Машкова Н.С.), принятое

по заявлению ООО "Юридическая фирма Легат-Мурманск"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МеталлРесурс",

установил:

United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" (ОГРН 1135110000189, ИНН 5110004159; Североморск Мурманской области, ул.Северная, д.24, кв.74; далее - ООО "МР") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2017 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "МР" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Макеев Андрей Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.01.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Легат-Мурманск" (далее - ООО "Легат М") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 104 748 руб. (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 17.04.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.04.2018, ООО "Легат М" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить заявление. Податель жалобы указывает на то, что в спорный период Липчанский А.В. являлся директором ООО "МР" и вправе был заключать договоры и подписывать акты оказанных услуг. По мнению ООО "МР", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не является в силу статьи 68 АПК РФ допустимым доказательством подтверждения полномочий руководителя юридического лица, поскольку полномочия руководителя должны подтверждаться первичными документами (протоколом или решением, приказом).

Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК РФ не нашел подлежащим удовлетворению заявленное в апелляционной жалобе ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи. Объективная возможность проведения судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи 21.08.2018 в определенное судом время и зале с учетом сформированного графика отсутствует.

В судебном заседании представитель должника отклонил доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения ООО "Легат М" к отзыву должника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ООО "Легат-М" сослалось на неисполнение ООО "МР" обязательств по оплате абонентского юридического обслуживания в соответствии с условиями договора от 07.11.2016 N 10-2/16 абонентского юридического обслуживания (далее - Договор), согласно пункту 1.4 которого установлено, что выбор абонентского обслуживания осуществляется в Приложении N 1.

ООО "Легат-М" представило Договор, подписанный со стороны ООО "МР" Липчанским А.В. и главным бухгалтером Чурсиной О.В. по доверенности от 10.01.2015 N 01-10/01.15; приложение N 1 к Договору, согласно которому сторонами выбран тарифный план N 2 с оплатой в размере 10 000 руб. в месяц. С 01.02.2017 сторонами выбран тарифный план N 4 "Индивидуальный" с оплатой в размере 20 000 руб. в месяц, 13.03.2017 стороны согласовали тарифный план N 4 "Индивидуальный" с оплатой 30 000 руб. в месяц. ООО "Легат-М" представило также акты сдачи приемки юридических услуг N 3 (1)/17 от 31.01.2017 на 10 000 руб., N 3 (2)/17 от 28.02.2017 на 20 000 руб., N 3 (3)/17 от 31.03.2017 на 20 000 руб., подписанные со стороны должника Чурсиной О.В., N3 (4)/17 от 28.04.2017 на 30 000 руб., подписанный от имени должника Липчанским А.В., N 3 (5)/17 от 31.05.2017 на 30 000 руб., N 3 (6)/17 от 30.06.2017 на 30 000 руб., подписанный от должника Виноградовым В.В., N 3 (7)/17 от 31.07.2017 на 30 000 руб., N 3 (8)/17 от 31.08.2017 на 30 000 руб., N 3 (9)/17 от 29.09.017 на 30 000 руб., N 3 (10)/17 от 31.10.2017 на 30 000 руб., N 3 (11)/17 от 30.11.2017 на 30 000 руб., подписанные от должника Чурсиной О.В. и Виноградовым В.В.

В подтверждение произведенных по Договору расетов ООО "Легат-М" представило акты сверки взаимных расчетов за период с 01 января по 20 декабря 2017 года, подписанные со стороны должника Чурсиной О.В. и Виноградовым В.В.; акты взаимозачета N 2 от 31.07.017, N 3 от 30.09.2017, N 9/N4 от 30.10.2017, N 10/N5 от 30.11.2017, в соответствии с которыми задолженность ООО "МР" перед заявителем погашалась частично путем взаимозачета, подписанные от должника Чурсиной О.В.; платежные поручения N 261 от 23.05.2017, N 302 от 19.06.2017, согласно которым ООО "МК" произведены платежи ООО "Легат-М" в счет оплаты задолженности по Договору на основании распорядительных писем, подписанных от должника Чурсиной О.В.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ООО "МР" в лице директора Игнатовича В.Н. возражало против признания обоснованным требования ООО "Легат-М" со ссылкой на наличие корпоративного конфликта, подтвержденного судебными актами по делам N А42-1925/2017, N А42-4692/2017, N А42-4359/2017, N А42-6694/2017, N А427244/2016, N А42-7959/2017, N А42-9220/2017. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО "МР" с 30.05.2016 является Игнатович В.Н., в связи с чем никакие иные лица (Липчанский А.В., Виноградов В.В., Чурсина О.В.), за исключением указанного лица не вправе были как подтверждать получение услуг должником, так и оплачивать оказанные услуги.

ООО "Легат-М" поясняло, что заключая Договор с должником, от лица которого действовал Липчанский А.В., полагало, что последний являлся директором должника на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 30.05.2016 N 14 с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2017 по делу N А42-7244/2016. В связи с наличием в ООО "МР" корпоративного конфликта акты сдачи приемки оказанных услуг были подписаны от имени должника главным бухгалтером Чурсиной О.В. и директором Виноградовым В.В. По мнению заявителя, Чурсина О.В. являлась надлежащим представителем должника на основании доверенности от 10.01.2015 N01-10/01.15, выданной должником в лице Липчанского А.В., в период, когда его полномочия не оспаривались в суде, и доверенности от 10.03.2017 N 01-10/03.17, выданной должником от имени Липчанского А.В.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом должника является Игнатович В.Н., соответствующая запись внесена в 08.06.2016.

Наличие длительного затяжного корпоративного конфликта в ООО "МР", начиная с середины 2016 года, не оспаривается сторонами и подтверждено материалами дела.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО "Легат М", осознавая наличие в ООО "МР" корпоративного конфликта, самостоятельно, на свой предпринимательский риск, определяя надлежащего, по его мнению, единоличного исполнительного органа ООО "МР", без учета сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, занял позицию на стороне одного из лиц, находящихся в корпоративном конфликте - Липчанского А.В.

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на должника рисков последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого действовало лицо, полномочия которого оспариваются и не признаются иными участниками должника.

Таким образом, наличие корпоративного конфликта в ОО "МР" не должно нарушать права внешних кредиторов, правоотношения, возникшие в связи с корпоративным конфликтом между участниками, не должны противоречить интересам самого общества при формировании реестра требований кредиторов.

Договор с ООО "Легат-М" от имени должника был заключен Липчанским А.В., а акты приемки работ с апреля по сентябрь 2017 года (период, образования заявленной кредиторов задолженности) подписаны Липчанским А.В. и Виноградовым В.В., полномочия которых не подтверждались сведениями в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что ООО "Легат М" самостоятельно и осознанно руководствовался не публичными сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, а презумпцией неограниченности полномочий единоличного исполнительного органа должника для третьих лиц, в связи с чем оснований для включения требований ООО "Легат-М" в реестр требований кредиторов должника не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 по делу N А42-7403/2017-4 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легат М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен