Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 г. N 13АП-4323/17

г. Санкт-Петербург

14 сентября 2018 г.

Дело N А56-88058/2016

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Масенкова И.В.,

рассмотрев заявление Компании "WOODBERG LLP" о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А56-88058/2016,

без вызова сторон,

установил:

Компания "Woodberg LLP", место нахождения: Сьют В, 11 Черчилл Корт, 58 Стейшн роуд, Норт Хэрроу, Мидлсекс, YA2 7SF, Великобритания (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42А, пом. 1Н, ОГРН 1077847638857, ИНН 7838393063 (далее - Общество), о взыскании 275 657 564 руб. 90 коп. задолженности по договору займа от 26.01.2012 N 2601, включая проценты на сумму займа, пени и проценты за пользование чужими денежными средствами, 140 120 150 руб. задолженности по контракту от 31.08.2011 N 31, 407 884 545 руб. 37 коп. задолженности по договору займа от 21.05.2012 N 2105.

Решением от 14.08.2017 в иске отказано.

Определением от 22.01.2018 суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Терентьева Александра Владимировича и компанию "Carroll Invest LP", место нахождения: 24 Стейшн Сквер, сьют 16, Инвернесс, IV11LD, Шотландия, Великобритания, регистрационный номер SL26498.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2018 решение от 14.08.2017 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2018 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе.

Определением суда от 03.08.2018 иск принят к производству.

13.09.2018 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде; 1) запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Санкт-Петербурга по внесению любых изменений, в том числе, но не ограничиваясь, прекращение, изменение, регистрацию обременении, иных в Единый государственный реестр недвижимости в отношении следующих объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ТП-Инвест" на праве собственности:

N п/п	Краткий перечень объектов		Кадастровый номер		Кадастровая стоимость (руб.)
1.	Квартира, площадь 186,90 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 6		78:32:0001066:1461		17291160,85
2-	Квартира, площадь 84,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 11		78:32:0001239:2096		8233633,62
3.	Квартира, площадь 40,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 26		78:32:0001239:2087		4475904,45
4.	Квартира, площадь 47,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 9		78:32:0001239:2104		5148667,78
5.		Квартира, площадь 124,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 16	78:32:0001239:2101		11718100,93
6.		Квартира, площадь 84,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 23	78:32:0001239:2083		8016752,79
7.		Квартира, площадь 81,30 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 21	78:32:0001239:2081		7726531,83
8.		Квартира, площадь 40,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 28	78:32:0001239:2109		4505216,39
9.		Квартира, площадь 84,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 27	78:32:0001239:2088		8016752,79
10.		Квартира, площадь 84,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 20	78:32:0001239:2080		8197369,30
11.		Квартира, площадь 184,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 4	78:32:0001066:1457		17388858,61
12.		Квартира, площадь 79,90 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 2	78:32:0001066:1451		7654418,64
13.		Квартира, площадь 74,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица	78:32:0001239:2092		7611661,79
		Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 31
14.		Квартира, площадь 86 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 30	78:32:0001239:2091		8140439,12
15.		Квартира, площадь 85,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 10	78:32:0001239:2108		8087389,42
16.		Квартира, площадь 158,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 1	78:32:0001066:1448		14017096,41
17.		Квартира, площадь 44,20 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 8	78:32:0001239:2095		4834248,48
18,		Квартира, площадь 57,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 7	78:32:0001239:2094		5822954,83
19.		Квартира, площадь 33 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 15	78:32:0001239:2099		3475706,95
20.		Квартира, площадь 123,20 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 25	78:32:0001239:2086		11670925,56
21.		Квартира, площадь 123,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 18	78:32:0001239:2100		11518681,55
22.		Квартира, площадь 69 кв.м., адрес (местонахождение)	78:32:0001066:1466		7136979,60
		объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 9
23.		Квартира, адрес (местонахождение] объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 2		78:32:0001239:2079	3215949,33
24.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 4		78:32:0001239:2093	4320459,88
25.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 5		78:32:0001239:2107	3288873,85
26.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 3		78-78-01/0201/2005-144	15868276,52
27.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 6		78-78-30/205/2010-59	7059635,73
28.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 8		78-78-30/0087/2010-104	4834248,48
29.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 29 (29/62 долей в праве собственности)		78-78-30/0013/2006-389	8016752,79
30.		Нежилое помещение, адрес местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, пом. 5-Н		78:32:0001066:1460	10875851,42
	Нежилое помещение, адрес
	местонахождение) объекта
31.	190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, пом. 7-Н		78:32:0001066:1464		7218988,49
					255 388 488,20

2) наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО "ТП-Инвест", а также на все будущие поступления денежных средств на указанные расчетные счета в пределах 568 273 772, 07 руб. (за вычетом стоимости недвижимого имущества);

3) запрета ООО "ТП-Инвест" осуществлять действия по распоряжению недвижимым имуществом, а также совершать все иные действия, прямо или косвенно влекущие изменение правомочий собственника по отношения к недвижимому имуществу, указанному в п.1 просительной части настоящего ходатайства о принятии обеспечительных мер, в том числе, но не ограничиваясь заключать договоры купли-продажи, осуществлять внесение или передачу недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, товариществ и/или некоммерческих организаций, предоставлять в качестве отступного, передавать в аренду с правом выкупа, заключать в отношении имущества договоры залога, а также любые иные сделки, влекущие последствия, указанные в настоящем пункте.

В обоснование заявленного ходатайства его податель указал, что 16.08.2018 в отношении ответчика уполномоченным органом - МИ ФНС России N 16 по СПб подано заявление о признании его банкротом; ответчиком предпринимаются и будут предприниматься действия по выводу своих активов, что приведет к затруднительности или невозможности исполнения судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции признает его подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Как указал заявитель и следует из информации из Картотеки арбитражных дел, между участниками ответчика имеет место длительный корпоративный конфликт; ответчиком осуществляются действия по отчуждению имущества, которые являются предметом различных судебных разбирательств. Информация о деятельности Общества Терентьеву А.В. директором Общества Тереховым Л.В. не предоставляется, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим требованием. Тем самым, один из участников ответчика, несмотря на наличие корпоративного конфликта, лишен возможности пользоваться правами участника Общества, включая получение информации о деятельности последнего, в том числе совершаемых сделок в отношении недвижимого имущества, являющегося основными средствами общества и составляющими основную балансовую стоимость всех актив Общества.

Заявленная задолженность является значительной по своему размеру и, принимая во внимание длительность настоящего судебного разбирательства (с 2016 года), а также действия Общества по отчуждению активов в 2017 году (споры N N А56-23281/17, А56-23279/17, NА56-78669/2017, А56-78674/2017), суд апелляционной инстанции считает, что велика вероятность затруднения исполнения судебного акта в случае удовлетворения требования истца.

Учитывая изложенное, а также то, что истребуемые обеспечительные меры не препятствуют осуществлению ответчиком основной деятельности, т.е. сохраняется баланс интересов сторон спора, суд апелляционной инстанции полагает заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 90, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство Компании "WOODBERG LLP" о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А56-88058/2016 удовлетворить.

1). Запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Санкт-Петербурга по внесению любых изменений, в том числе, но не ограничиваясь, прекращение, изменение, регистрацию обременении, иных в Единый государственный реестр недвижимости в отношении следующих объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ТП-Инвест" на праве собственности:

N п/п	Краткий перечень объектов		Кадастровый номер		Кадастровая стоимость (руб.)
1.	Квартира, площадь 186,90 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 6		78:32:0001066:1461		17291160,85
2-	Квартира, площадь 84,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 11		78:32:0001239:2096		8233633,62
3.	Квартира, площадь 40,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 26		78:32:0001239:2087		4475904,45
4.	Квартира, площадь 47,50 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 9		78:32:0001239:2104		5148667,78
5.		Квартира, площадь 124,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 16	78:32:0001239:2101		11718100,93
6.		Квартира, площадь 84,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 23	78:32:0001239:2083		8016752,79
7.		Квартира, площадь 81,30 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 21	78:32:0001239:2081		7726531,83
8.		Квартира, площадь 40,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 28	78:32:0001239:2109		4505216,39
9.		Квартира, площадь 84,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 27	78:32:0001239:2088		8016752,79
10.		Квартира, площадь 84,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 20	78:32:0001239:2080		8197369,30
11.		Квартира, площадь 184,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 4	78:32:0001066:1457		17388858,61
12.		Квартира, площадь 79,90 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 2	78:32:0001066:1451		7654418,64
13.		Квартира, площадь 74,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица	78:32:0001239:2092		7611661,79
		Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 31
14.		Квартира, площадь 86 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 30	78:32:0001239:2091		8140439,12
15.		Квартира, площадь 85,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 10	78:32:0001239:2108		8087389,42
16.		Квартира, площадь 158,80 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 1	78:32:0001066:1448		14017096,41
17.		Квартира, площадь 44,20 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 8	78:32:0001239:2095		4834248,48
18,		Квартира, площадь 57,40 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 7	78:32:0001239:2094		5822954,83
19.		Квартира, площадь 33 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 15	78:32:0001239:2099		3475706,95
20.		Квартира, площадь 123,20 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 25	78:32:0001239:2086		11670925,56
21.		Квартира, площадь 123,10 кв.м., адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 18	78:32:0001239:2100		11518681,55
22.		Квартира, площадь 69 кв.м., адрес (местонахождение)	78:32:0001066:1466		7136979,60
		объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 9
23.		Квартира, адрес (местонахождение] объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 2		78:32:0001239:2079	3215949,33
24.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 4		78:32:0001239:2093	4320459,88
25.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 5		78:32:0001239:2107	3288873,85
26.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, квартира 3		78-78-01/0201/2005-144	15868276,52
27.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 6		78-78-30/205/2010-59	7059635,73
28.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 8		78-78-30/0087/2010-104	4834248,48
29.		Квартира, адрес (местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, улица Большая Подьяческая, дом 1-3, квартира 29 (29/62 долей в праве собственности)		78-78-30/0013/2006-389	8016752,79
30.		Нежилое помещение, адрес местонахождение) объекта 190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, пом. 5-Н		78:32:0001066:1460	10875851,42
	Нежилое помещение, адрес
	местонахождение) объекта
31.	190068, Россия, город Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, дом 28, пом. 7-Н		78:32:0001066:1464		7218988,49
					255 388 488,20

2). Наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО "ТП-Инвест", а также на все будущие поступления денежных средств на указанные расчетные счета в пределах 568 273 772, 07 руб.;

3). Запретить ООО "ТП-Инвест" осуществлять действия по распоряжению недвижимым имуществом, а также совершать все иные действия, прямо или косвенно влекущие изменение правомочий собственника по отношения к недвижимому имуществу, указанному в п.1 настоящей резолютивной части, в том числе, но не ограничиваясь, заключать договоры купли-продажи, осуществлять внесение или передачу недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, товариществ и/или некоммерческих организаций, предоставлять в качестве отступного, передавать в аренду с правом выкупа, заключать в отношении имущества договоры залога, а также любые иные сделки, влекущие последствия, указанные в настоящем пункте.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья

И.В. Масенкова