Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2018 г. N 09АП-40046/18

г. Москва

14 сентября 2018 г.

Дело N А40-30068/18

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Фармацевтическое Бюро"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15 июня 2018 г. по делу N А40-30068/18, принятое судьей Худобко И. В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фармацевтическое бюро" (ОГРН 1037739829225) к Обществу с ограниченной ответственностью "ФБ ИНВЕСТ" (ОГРН 1127746571633)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

при участии в судебном заседании:

от истца - Щуров В.А по доверенности от 09.01.2018;

от ответчика - Горшенина И.А по доверенности от 12.03.2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фармацевтическое бюро" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО " ФБ ИНВЕСТ" в котором просило взыскать действительную стоимость доли в размере 16 123 100 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 058 845 руб. 88 коп.,

ссылаясь на то, что на дату принятия к производству настоящего искового заявления обществом не была исполнена обязанность по выплате причитающейся ему действительной стоимости доли.

Представитель ответчика в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на то, что действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2014 г., доводы истца о возложении бремени доказывания размера стоимости доли в уставном капитале на ответчика необоснованны.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь положениями ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 15.06.2018 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- установил, что истец являлся участником ООО "ФБ ИНВЕСТ" и владел долей в размере 10% уставного капитала общества; обратился в Общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли; факт получения 25.06.2013 г. заявления ответчиком подтверждается материалами дела; истцу были перечислены денежные средства в размере 10 000 руб.;

- исходил из того, что истцом при рассмотрении дела не было заявлено возражений в части ведения обществом бухгалтерской (финансовой) отчетности и представленного бухгалтерского баланса;

- отклонил довод истца о том, что подлежащая выплате ему действительная стоимость доли должна составлять 16 133 100 руб. (10% от балансовой стоимости имущества общества - 161 331 000 руб.), так как данный расчет не соответствует законодательному порядку, при котором, при расчете действительной стоимости доли используется значение стоимости чистых активов общества, а не значение балансовой стоимости имущества общества.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, суд не дал надлежащей оценки доводам иска.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы, поскольку иное толкование/понимание заявителями заявленных норм права не является основанием для отмены обжалуемого акта.

Довод жалобы о неправильном определении судом первой инстанции стоимости чистых активов - отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Ответчиком размер стоимости доказан надлежащими и допустимыми доказательствами - бухгалтерским балансом за 2014 год.

Из разъяснений, содержащихся в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник Общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.2 ст.30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п.4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов").

Бухгалтерский баланс ООО "ФБ Инвест" является допустимым и надлежащим доказательством стоимости доли участника.

Истцом при рассмотрении настоящего спора не заявлялось о фальсификации представленных истцом доказательств (бухгалтерской отчетности), а также не были представлены какие-либо иные доказательства, позволяющие усомниться в представленной отчетности и опровергающие размер действительной стоимости доли, заявленной ответчиком.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Доводы истца о необходимости оценки стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО "ФБ Инвест" недвижимого имущества - отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку ответчик не имел на дату выхода истца из состава участников общества какого-либо недвижимого имущества и доказательств обратного истцом не представлено.

Ссылки истца на нарушение положений АПК РФ о распределении бремени доказывания - отклоняется судебной коллегией как необоснованный.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Более того, как правильно указано судом первой инстанции, в период до выхода из состава участников ООО "ФБ Инвест", ООО "Фармацевтическое Бюро" не было лишено права на запрос необходимых документов в соответствии со ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако запросов истцом ответчику не предъявлялось и иное не доказано.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2018 г. по делу N А40-30068/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина