|
18 сентября 2018 г.
|
Дело N А40-64501/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2018 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Петровой О.О.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Группа компаний "Главстройинвест" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 03 июля 2018 года по делу N А40-64501/18-55-483, принятое судьей Дубовик О.В., по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Главстройинвест" (ИНН 772318054654) в лице конкурсного управляющего Рощина В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Туполев Эстейт 4" (ИНН 7709930070). третьи лица - ООО "ТД Траст Капитал", Шлиончак Руслан Викторович о взыскании денежных средств в сумме 6.411.739 руб. 73 коп
при участии в судебном заседании:
от истца - Рощин В.В. по решение Арбитражного суда горда Москвы от 16.03.2018;
от ответчика - Жулидов Н.Е. по доверенности от 22.02.2018;
от третьих лиц - не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
ООО "Группа компаний "Главстройинвест" в лице конкурсного управляющего Рощина В.В. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Туполев Эстейт 4" о взыскании денежных средств в сумме 6.411.739 руб. 73 коп., составляющих задолженность по договору займа N 1/2016 от 24.02.2016 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 411.739 руб. 73 коп.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ООО "ТД Траст Капитал", Шлиончак Руслан Викторович.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03 июля 2018 года по делу N А40-64501/18-55-483 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по настоящему делу новый судебный акт.
Как указывает истец в обоснование апелляционной жалобы, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции им было заявлено о фальсификации представленных ответчиком в материалы дела следующих копий документов: Договора займа N 1/2016 от 24.02.2016 с Дополнительным соглашением N 1 от 10.08.2016 к Договору займа N 1/2016 от 24.02.2016, Соглашения об уступке права требования (цессии) от 23.12.2016. Однако суд первой инстанции не принял мер к проверке заявления о фальсификации: не истребовал у ответчика и третьих лиц подлинные экземпляры указанных документов, не рассмотрел ходатайство о назначении экспертизы срока давности изготовления документов. Также истец считает, что суд первой инстанции не дал оценку доводу о том, что Соглашения об уступке права требования (цессии) от 23.12.2016 фактически представляет собой сделку дарения между коммерческими организациями.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 24.02.2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Траст Капитал" (Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Туполев Эстейт 4" (Заемщик) заключен договору займа N 1/2016.
В силу пункта 1.1. Договора Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (предоставляет займ) в размере 6 000 000 (Шести миллионов) рублей (далее - "Сумма займа") до 24 февраля 2017 г., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную Сумму займа и начисленные проценты в обусловленные настоящим Договором сроки.
Пунктом 2.1. Договора установлено, что Заимодавец передает Заемщику Сумму займа путем перечисления ее на указанный Заемщиком в настоящем Договоре расчетный счет. Датой передачи Суммы займа будет считаться дата ее зачисления на расчетный счет Заемщика.
ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" на основании условий заключенного Договора перечислил на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью "Туполев Эстейт 4" денежные средства в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями N 34 от 24.02.2016.
30 декабря 2016 года между ООО "Туполев Эстейт 4", ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ" и ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" было заключено Соглашения о переводе долга (далее - Соглашение), согласно которому Стороны Соглашения установили, что у ООО "Туполев Эстейт 4" имеется задолженность перед ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" в размере 6 000 000,00 руб. (Шесть миллионов рублей 00 копеек) по договору займа N 1/2016 от 24.02.2016. Стороны установили, что у ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" имеется задолженность перед ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ" в размере 6 000 000,00 руб. (Шесть миллионов рублей 00 копеек) по следующим договорам: по договору N 04/БУ на оказание бухгалтерских услуг от 01.07.2013, в размере 2 400 ООО (два миллиона четыреста тысяч) рублей 00 копеек; по договору N 04/ЮУ на оказание юридических услуг от 01.07.2013, в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек; по договору N 2/ЮУ от 01.10.2015, в размере 600 000 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.
Стороны согласовали, что ООО "Туполев Эстейт 4", в срок до 31 марта 2017 года оплачивает задолженность перед ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" в размере 6 000 000,00 (шесть миллионов) рублей 00 копеек на расчетный счет ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ" в счет долга ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" перед ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ". ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ" с момента подписания настоящего Соглашения получает права требования по договору займа N 1/2016 от 24.02.2016 в объеме предусмотренном настоящем Соглашением, заверенная копия договора займа N 1/2016 от 24.02.2016, со всеми приложениями ООО "Торговый Дом "Траст Капитал" передает ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ", в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего Соглашения..
Как указывает Истец, ООО "Туполев Эстейт 4" не исполнило условия заключенного Договора и Соглашения и не возвратило ООО "Группа компаний "ГЛАВСТРОЙИНВЕСТ" указанную Сумму займа.
Ответчику было направлено претензионное письмо с целью в досудебном порядке урегулировать возникший спор. Как указывает истец, претензия оставлена без ответа, в связи с чем Истец обратился с иском в суд.
В соответствии со пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 808 ГК РФ договор займа, если заимодавцем является юридическое лицо, заключается в письменной форме.
Как следует из материалов дела, 23.12.2016 между ООО "Торговый дом "Траст Капитал" и Шлиончаком Русланом Викторовичем было заключено соглашение об уступке права требования.
В соответствии с п. 1.1 Соглашения об уступке права требования ООО "Торговый дом "Траст Капитал" уступило Шлиончаку Р.В. право требования к ООО "Туполев Эстейт 4" по Договору займа N 1/2016 от 24.02.2016 г.
Согласно п. 1.2 Соглашения об уступке права требования ООО "ТД "Траст "Капитал" также передало Шлиончаку Р.В. право требования на обращение в Третейский суд при Российском союзе промышленников и предпринимателей (далее по тексту - "Третейский суд"), в случае возникновения споров независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть по Договору займа N 1/2016 от 24.02.2016, в том числе связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или призванием недействительным.
Решением Третейского суда при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 17.04.2018 N 18/2018-89 с ООО "Туполев Эстейт 4" была взыскана задолженность по договору займа N 1/2016 от 24.02.2016 в размере 6 000 000 руб.
На дату судебного заседания Решение Третейского суда при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 17.04.2018 N 18/2018-89 исполнено Ответчиком в полном объеме, что подтверждается представленным платежным поручением N 46 от 10.05.2018 г.
С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что заемные обязательства по договору займа N 1/2016 от 24.02.2016 г. прекращены путем надлежащего исполнения.
При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца относительно подписания договор цессии от 23.12.2016 г. со стороны ООО "ТД "Траст "Капитал" неуполномоченным лицом, а также об отсутствии одобрения сделки общим собранием участников ООО "ТД "Траст Капитал" как несостоятельные.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дана надлежащая правая оценка утверждению о том, что договор цессии от 23.12.2016 следует квалифицировать как сделку дарения между коммерческими организациями.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 сказано, что из содержания п. 1 ст. 572 ГК следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком такого договора выступает вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.
Также из Постановления Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 13952/05 следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.
В п. 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" также отмечено, что цессия между коммерческими организациями может быть квалифицирована как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование).
Учитывая вышеуказанные положения закона и разъяснения, суд первой инстанции обоснованно заключил, что из содержания оспариваемого договора цессии не следует, что он является безвозмездным, условия договора не содержат условия о его безвозмездности. Суд первой инстанции также учел, что при отсутствии в договоре прямого условия о его безвозмездности, договор согласно нормам ГК РФ признается возмездным.
Кроме того, суд правомерно отклонил доводы о недействительности Соглашения о переводе долга от 30.12.2016 г., исходя из содержания стат
