Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 г. N 14АП-8423/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2018 г. N Ф07-15677/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

08 октября 2018 г.

Дело N А05-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" Ванюкова А.А. по доверенности от 10.01.2018, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное Сияние" Масякина Александра Николаевича представителя Постильги А.С. по доверенности от 20.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 августа 2018 года по делу N А05-3604/2014 (судья Мазур Е.Н.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Северное сияние" (ОГРН 1028301647472; ИНН 8300005580; место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Оленная, д. 19; далее - Общество, должник).

Определением суда от 23.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 29.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Масякина А.Н.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" (ОГРН 1087746814000, ИНН 7701791321, место нахождения: 127422, г. Москва, проезд Дмитровский, д. 10, стр. 1; далее - Компания) о признании недействительными сделок, оформленных актом от 01.04.2015 к договору аренды от 01.04.2015 N 364/15/01, пунктом 2.6 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 в совокупности с приложением 3 к договору аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17, пунктом 2.6 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00 в совокупности с приложением 3 к договору аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00, в части признания права собственности Компании на имущество, находящееся на ПСН "Головные", а также о признании недействительными пункта 5.2.21 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 и пункта 5.2.21 договора аренды от 13.12.2016 N С.С16-169-00, заключенных между должником и Компанией.

Определением суда от 13.06.2018 заявление принято, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Конкурсный управляющий должника Масякин А.Н. обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Компании осуществлять демонтаж, перемещение или отчуждение имущества, перечисленного в оспариваемых сделках.

Определением суда от 15.08.2018 ходатайство конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Суд запретил Компании осуществлять демонтаж, перемещение, отчуждение имущества, перечисленного в сделках, оформленных актом от 01.04.2015 к договору аренды от 01.04.2015 N 364/15/01, пункте 2.6 договора аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17 в совокупности с приложением 3 к договору аренды от 01.06.2016 N СС16-064-00/337/16/17, пункте 2.6 договора аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00 в совокупности с приложением 3 к договору аренды от 13.12.2016 N СС16-169-00, а именно:

1) имущества, находящегося на ПСН "Головные":

- модуль процессорный ТС 507 Е - 1 шт.,

- преобразователь плотности Solartron 7835 J - 1 шт.,

- пробоотборник автоматический CliffMock зав N 12С322 - 1 шт.,

- расходомер газа СК-ЭК-Т/400/1,6 Ду100 - 1 шт.,

- расходомер массовый "Promass 83F80" Ду-80 мм - 1 шт.,

- уровнемер ультразвуковой "Альбатрос" с БТВИ поплавок тип 2 - 1 шт.,

- преобразователь давления YOKOGAWA - 2 шт.,

- преобразователь температуры Метран-280 - 2 шт.,

- станция управления с частотным регулируемым приводом Uном=380 В - 2 шт.,

2) имущества, находящегося на ВПСН 148 км:

- ПП-4В (путевой подогреватель) - 3 шт.,

- блок аппарат БАО (состоит из площадки печей - на ней находятся путевые подогреватели ПП-4В со средствами КИПиА) - 1 шт.,

- КУУГ (коммерческий узел учета газа) (состоит из площадки, на которой расположен блок измерительных линий со средствами КИПиА, шкафа вторичной аппаратуры КУУГ) - 1 шт.,

- ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 1 со средствами КИПиА - 1 шт.,

- ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 2 со средствами КИПиА - 1 шт.,

- ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 3 со средствами КИПиА - 1 шт.,

- ЕП-12,5-2000-600-3 (дренажная емкость), ДЕ N 4 со средствами КИПиА - 1 шт.,

- операторная (комплекс) - 1 шт.,

- насосный агрегат ВНД 50/150 (установлены на ДЕ N N 1,2,3) - 3 шт.,

- насосный агрегат 12НА-9х4У2 (установлен на ДЕ N 4) - 1 шт.,

- насосный агрегат К20/30 (узел приема дт) - 1 шт.,

- насосный агрегат ЦНС 315-630 (насосная внешнего транспорта), состоит из (1) машинного зала - в нем находятся насосные агрегаты с трубопроводной обвязкой и запорной арматурой, вытяжная основная, резервная и аварийная вентиляции, приборы КИПиА и АСП (автоматическая система пожаротушения), (2) вентиляционной - основная и резервная системы приточной вентиляции, (3) блок-бокса автоматической системы пожаротушения - система управления и баллоны с газом (24 шт), (4) электрощитовой - 1 шт.,

- УРД (узел регулирования давления), состоит из трубопроводов Ду 300, запорной арматуры Ду 300 Ру63 (19 шт) и клапана СППКа 150/16 (2 шт) - 1 шт.,

- ВЧРП (высоковольтный частотно-регулируемый привод СНН100) - 3 шт.,

- ЗРУ 6 кВ (закрытое распред. устройство) - 1 шт.,

- КТП 1600 кВА (комплектная трансформаторная подстанция) - 1 шт.

- РГС-75 (емкость хранения дизельного топлива с узлом учета ГСМ) - 1 шт.,

- счетчик дт Cameron (узел приема дт) - 1 шт.,

3) операторная:

- шкаф автоматики системы АСУТП - 4 шт.,

- компьютер DELL 3500 (ATM) - 2 шт.,

- сети технологические протяженностью 989 м,

- сети электроснабжения - комплект,

- сети КИПиА - комплект,

- площадка ВПСН 148 км,

- площадка энергокомплекса ВПСН 148 км,

4) имущества, находящегося на объекте "64 км":

- ЦНС 180*425 в комплекте с электродвигателем - 3 шт.,

- путевой подогреватель в комплекте с вентиляторами -2 шт.,

- КТП 6 кВл - 1 к-т,

- РГС-75 - 1 шт.,

- блок подготовки жидкого топлива - 1 шт.,

- трубная обвязка РГС-75 (ф57 мм) - 100 м.п.,

- технологическая обвязка (труба ф219, 159) - 150 м.п.,

- задвижка ЗКЛ 150*63 - 25 шт.,

- задвижка ЗКЛ 100*63 - 10 шт.,

- задвижка ЗКЛ 50*63 - 15 шт.,

- контактор КВТ - 1 шт.,

- линия Вл-6кВл - 1 барабан,

- емкость дренажная 0,5 куб.м в комплекте с насосом НШ-10 - 1,

- станция управления "Борец" - 3 шт.,

- автодорога подъездная.

Компания с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заявителем не представлено достаточных доказательств в обоснование довода о необходимости принятия обеспечительных мер; доводы заявителя носят предположительный характер. Ссылается на то, что в рамках обособленного спора конкурсным управляющим должника не заявлены требования в отношении спорного имущества; имущество не является неотделимыми улучшениями арендованного имущества, в связи с чем его демонтаж не может привести к негативным последствиям.

В заседании суда представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил её удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в возражениях на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 46 Закона о банкротстве предусматривает право арбитражного суда принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ в целях обеспечения требований кредиторов и интересов должника.

Из содержания частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ следует, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 Постановления N 55 разъяснил, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий должника указал на то, что сдаваемый в аренду ответчику нефтепровод является единственным транспортным каналом, через который должник осуществляет доставку своей нефти до магистрального нефтепровода, принадлежащего публичному акционерному обществу "Транснефть", для последующей перекачки нефти до конечного покупателя. В письме от 31.07.2018 N ВХ-10-07-00/5107 ответчик указал, что с целью исключения рисков, связанных с окончанием арендных отношений в зимний период Компания планирует прекратить транспортировку собственной нефти по трубопроводу должника с сентября 2018 года. Письмом от 11.07.2018 N ВК-10-07-01/4622 ответчик уведомил должника об одностороннем отказе от договора на транспортировку нефти с 01.09.2018. В рамках спора о признании сделок недействительными конкурсный управляющий сослался на отсутствие урегулирования правоотношений сторон договора аренды в части имущества, посредством установки (дооборудования, доукомплектования) которого была произведена модернизация. По мнению конкурсного управляющего, спорное имущество неотделимо от имущества должника, в связи с чем заявитель намерен ходатайствовать о назначении судебной экспертизы; обеспечительные меры направлены в том числе на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Оценив доводы конкурсного управляющего должника и предъявленные им доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер.

При этом суд учел, что основным видом деятельности должника является деятельность по добыче сырой нефти, что предполагает ее доставку до покупателя и реализацию с целью получения прибыли.

В то же время возможное осуществление ответчиком действий по демонтажу и перемещению спорного имущества повлечет невозможность для должника осуществлять деятельность по транспортировке нефти; приведет к уменьшению рыночной стоимости нефтепровода, что повлечет причинение ущерба должнику и конкурсным кредиторам должника.

Ссылка подателя жалобы на то, что имущество не является неотделимыми улучшениями арендованного имущества, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство оспаривается конкурсным управляющим и он не может быть разрешен в рамках рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Принятая мера направлена на сохранение существовавшего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Правильность данного вывода подателем жалобы не опровергнута.

Заявленные обеспечительные меры не нарушают права ответчика, поскольку рассматриваемое имущество не выбывает из владения и пользования ответчика (в рамках которого возможно поддержание имущества в исправном состоянии), а обеспечительными мерами лишь ограничиваются полномочия ответчика по распоряжению имуществом.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая разумность и обоснованность заявленного ходатайства, вероятность причинения значительного ущерба конкурсным кредиторам должника, в том числе заявителю, в случае непринятия обеспечительных мер, баланс интересов заинтересованных лиц, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления; принятие обеспечительных мер является дополнительной гарантией прав и законных интересов кредиторов должника.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления N 55, лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления.

При изложенных обстоятельствах определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 августа 2018 года по делу N А05-3604/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев