Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2018 г. N 13АП-25519/18

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2018 г.

Дело N А56-69682/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от ООО "Автограф": Сальников А.С. по доверенности от 17.01.2018;

от АО "ТЛС": Воловников С.В. по доверенности от 04.12.2015;

от ООО "ТД "Промагротранс" в лице конкурсного управляющего Кузнецова М.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25519/2018) АО "Транслизинг-сервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-69682/2016/тр.12 (судья Ю.В.Ильенко), принятое

по заявлению ООО "Автограф"

о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "РВД",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РусТрансКом" (далее - ООО "РусТрансКом") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РВД" (г.Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д.64, литера В, офис 6; ИНН 7842432910, ОГРН 1107847188613; далее - ООО "РВД").

Определением суда от 21.03.2017 произведена замена заявителя по делу о банкротстве с ООО "РусТрансКом" на общество с ограниченной ответственностью "Автограф" (далее - ООО "Автограф").

Определением суда от 20.06.2017 заявление ООО "Автограф" признано обоснованным, в отношении ООО "РВД" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецова Наталья Анатольевна.

Решением суда от 04.03.2018 ООО "РВД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Н.А. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 45 от 17.03.2018.

ООО "Автограф" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 257 700 721 руб. 76 коп.

Определением суда от 05.04.2018 к участию в обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Спецэнерготранс", АО "ПГТ", АО "ФГК", ООО "Транс-Маркет", ООО "Урал-Химтранс", ОАО "РЖД" и ООО "РВК".

Определением суда от 25.08.2018 заявление ООО "Автограф" удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 24.08.2018, АО "Транслизинг-сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, ООО "РВД-Сервис" уступило ООО "Автограф права требования не только на причитающиеся себе суммы дохода, на и на суммы, причитающиеся другим организациям- выгодоприобретателям, которые необоснованно включены в реестр требований кредиторов должника. ООО "Аванта" считает, что судом не разрешен вопрос о замене кредитора в настоящем обособленном споре с ООО "Автограф" на АО "Спецэнерготранс".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель АО "Транслизинг-сервис" заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя ООО "РВД" Ковалева О.В. Представитель ООО "Автограф" возражал против удовлетворении ходатайства.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель не обосновал, что обжалуемый судебный акт непосредственно устанавливает права и обязанности Ковалева О.В. по рассматриваемым судом правоотношениям. Из предмета и оснований рассмотренных судом требований не усматривается, что они каким-либо образом могут повлиять на права или обязанности Ковалева Олега Валерьевича.

Представитель АО "Транслизинг-сервис" поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО "Автограф" их отклонил по мотивам, изложенным в отзыв. Представитель ООО "ТД "Промагротранс" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Представитель ООО "Автограф" в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ заявил об отказе от заявления в части включения в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 40 210 187 руб. 56 коп. и пояснил, что сумма требований ООО "Автограф" во включении в реестр требований кредиторов ООО "РВД" составляет 217 490 534 руб. 02 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Правовые последствия отказа от заявления (части заявления) известны лицам, участвующим в обособленном споре, и понятны.

Суд апелляционной инстанции, проверив наличие условий, предусмотренных частью пятой статьи 49 АПК РФ, не усматривает препятствий для принятия отказа от части заявления кредитора на сумму 40 210 187 руб. 56 коп.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ от заявления является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу, что влечет отмену определения суда первой инстанции по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в остальной части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по итогам проведенных 14.12.2016 торгов по продаже имущества ООО "РВД-Сервис" в форме публичного предложения победителем признано ООО "Автограф", которое приобрело дебиторскую задолженность ООО "РВД-Сервис" на общую сумму 911 112 459 руб. 40 коп.

На основании указанных результатов торгов ООО "РВД-Сервис" и ООО "Автограф" заключили договор цессии от 14.12.2016 N ЛОТ-1 (далее - Договор цессии). В оплату приобретенных по Договору цессии прав требования ООО "Автограф перечислило на основании платежных поручений N 11 от 13.12.2016 и N 3623 от 13.01.2017 денежные средства.

Согласно Договору цессии ООО "Автограф" приняло права требования, в том числе к ООО "РВД" в части требования задолженности в размере 257 700 721 руб. 76 руб. Основанием возникновения задолженности является договор аренды от 01.04.2011 N А109/2 (далее - Договор аренды) на предоставление во временное владение и пользование вагонов за плату, заключенный ООО "РВД-Сервис" и ООО "РВД".

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве и согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов; установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 7 Договора цессии стороны согласовали, что переход прав требования осуществляется после оплаты цены приобретаемых прав. Оплата договора цессии произведена ООО "Автограф" в размере 10 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.12.2016 на 2 160 000 руб. и от 13.01.2017 N 3623 на 8 640 000 руб. Следовательно, переход прав от ООО "РВД-Сервис" к ООО "Автограф" состоялся.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы АО "Транслизинг-сервис" о том, что в Договоре цессии нет сведений, позволяющих определить основное обязательство, из которого возникло соответствующее требование.

Пунктом 1 Договора цессии предусмотрено, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к перечисленным в данном пункте дебиторам, в том числе к ООО "РВД" (СПб, Малоохтинский пр., 64, лит.В, 3 корпус, 6 этаж) на сумму 257 700 721,76 р.; ООО "РВД" (СПб, Малоохтинский пр., 64, лит.В, 3 корпус, 6 этаж) на сумму 96 000 000 р.; ООО "РВД" (СПб, Малоохтинский пр., 64, лит.В, 3 корпус, 6 этаж) на сумму 1 000 000,01 р.; ООО "РВД" (195112,СПб,Малоохтинский пр., 64,лит.В, 3 корпус, 6 этаж) на сумму 1 999 000 руб.

К Договору цессии составлены приложения по индивидуализации передаваемых прав и акты приема-передачи документов по каждому дебитору в отдельности.

В Приложении N 11 от 31.01.2017 к Договору цессии указаны характеристики уступаемого права требования к ООО "РВД", а в акте приема-передачи документов от 31.01.2017 к Договору цессии содержится перечень документов, подтверждающих наличие и основания возникновения передаваемого права требования на 257 700 721 руб. 76 коп.

Передаваемое право требования к ООО "РВД" индивидуально определено и основано на документах, переданных по акту приема-передачи от 31.01.2017.

Как следует из Договора цессии, общий размер переданных по этому договору прав 911 112 459 руб. 40 коп., который включает в себя требования и к иным лицам на иные суммы, а не только к ООО "РВД".

В деле о банкротстве ООО "РВД-Сервис" N А56-56716/2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования ЗАО "Спецэнерготранс" в размере 8 333 000 руб. основного долга и 3 770 516 руб. 55 коп. штрафов. В определении суда от 03.03.2017 по делу N А56-56716/2015/тр30 указано, что основанием для включения требований ЗАО "Спецэнерготранс" был заключенный им и ООО "РВД-Сервис" договор от 01.02.2012 N ЭД/03/12-23, согласно которому кредитор предоставлял должнику (ООО "РВД-Сервис") железнодорожный подвижной состав. Следовательно, ЗАО "Спецэнерготранс" оказывало услуги ООО "РВД-Сервис", а не ООО "РВД".

Данное обстоятельство АО "Спецэнерготранс" подтверждает в своем отзыве на требование ООО "РВД". В отзыве на заявление ООО "РВД" о включении требования в реестр требований кредиторов должника третье лицо - АО "Спецэнерготранс" ссылается на то, что не предоставляло вагоны в аренду ООО "РВД-Сервис" и не давало согласия на сдачу вагонов в субаренду, договор возмездного оказания услуг по предоставлению вагонов для разовых перевозок грузов был заключен, как поясняет в отзыве третье лицо, между АО "Спецэнерготранс" и ООО "РВД-Сервис".

Доводы АО "Спецэнерготранс", приведенные им в письменных пояснениях, о том, что денежные средства в сумме 23 316 287 руб. 53 коп. принадлежат АО "Спецэнерготранс" по договору N ЭД/03/12-23, не являются основаниями для замены заявителя по настоящему обособленному спору. Пояснения АО "Спецэнергостранс" свидетельствуют о возражениях третьего лица на включение требования в реестр, а не о его намерениях включиться в реестр требований кредиторов должника вместо ООО "Автограф" и процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ. Ходатайство о процессуальном правопреемстве, требующее разрешение судом в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, третьим лицом не заявлено.

Не опровергнуты выводы о том, что ООО "РВД" (должник) не заключало договоров с АО "Спецэнерготранс" (ЗАО "Спецэнерготранс") и между ними отсутствовали договорные отношения, предусматривающие оплату ООО "РВД" за пользование вагонами, в том числе АО "Спецэнерготранс", право требования которой перешло к ООО "Автограф" по Договору цессии.

Возможное неисполнение обязательств ООО "РВД-Сервис" перед третьими лицами не может быть основанием для отказа во включении требований, вытекающих из обязательств по Договору аренды, заключенному ООО "РВД" и ООО "РВД-Сервис", в реестр требований кредиторов ООО "РВД".

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что обоснованность начисления арендной платы за период с 30.04.2015 по 30.11.2015 подтверждается актами приема-передачи вагонов в аренду, актами об оказанных услугах.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы подателей жалобы с учетом того, что Договор цессии заключен конкурсным управляющим ООО "РВД-Сервис" и ООО "Автограф" в соответствии с Протоколом о результатах открытых торгов по продаже прав и требований ООО "РВД-Сервис" в форме публичного предложения по лоту N 1 от 14.12.2016.

Доказательства оспаривания данного Договора цессии, торгов и признания их недействительными в материалы обособленного спора не представлено и стороны спора на них не ссылаются.

Поскольку доказательств оплаты заявленного требования в указанном выше размере не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление кредитора.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 49, пунктом 4 части 1 статьи 150 и пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Автограф" от заявления о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 40 210 187 руб. 56 коп. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-69682/2016/тр.12 в этой части отменить и производство по заявлению в этой части прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-69682/2016/тр.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева