Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. N 07АП-8200/19 по делу N А45-12717/2019

город Томск

19 марта 2024 г.

Дело N А45-12717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Кудряшевой Е.В. Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалина И.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Желябиной Екатерины Анатольевны (N 07АП-8200/19(9)) на определение от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12717/2019 (судья Агеева Ю.М.) о несостоятельности (банкротстве) Маталыги Анатолия Васильевича (ИНН 540118576398), по заявлению Желябиной Екатерины Анатольевны о процессуальной замене Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

В судебном заседании приняли участие:

от Желябиной Е.А.: Винокурова Ю.В. по доверенности 54\200-н-2023-8-940 от 18.10.2023,

от ООО "Сибирские Мясные Продукты": Глушинский А.В. по доверенности от 04.10.2022,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2019 должник - Маталыга Анатолий Васильевич (далее - Маталыга А.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шипков Дмитрий Савельевич.

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 29.06.2019.

Определением от 07.07.2022 суд освободил финансового управляющего Шипкова Д.С. от исполнения обязанностей, утвердил финансовым управляющим Мартынова Николая Петровича.

Определением от 08.12.2022 суд Мартынова Н.П. от исполнения обязанностей финансового управляющего, утвердил финансовым управляющим Радько Андрея Юрьевича.

Определением от 20.11.2023 суд освободил Радько А.Ю. от исполнения обязанностей в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - Маталыги А.В.

Определением от 28.12.203 суд утвердил финансовым управляющим Золотареву Лилию Анатольевну.

19.10.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Желябиной Екатерины Анатольевны о процессуальной замене Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в размере 1 778 695 руб. 61 коп.

Определением от 23.01.2024 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления Желябиной Е.А. о процессуальной замене кредитора Банка ВТБ (ПАО) на правопреемника - Желябину Е.А. в размере 1 778 695 руб. 61 коп. по кредитному договору N 631/5740-0000037 от 17.12.2012, как обеспеченных залогом имущества должника, отказал. Исключил из реестра требований кредиторов Маталыги А.В. обеспеченные залогом требования Банка ВТБ (ПАО) по кредитному договору N 631/5740-0000037 от 17.12.2012 в размере 1 778 695 руб. 61 коп., включенные в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, Желябина Е.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что права по закладной перешли к заявителю в полном объеме. Желябина Е.А. не является должником по делу и не обязана погашать требования всех кредиторов, либо получать разрешение на выкуп какого-либо требования у финансового управляющего. Задолженность выкуплена не за счет денежных средств должника.

ООО "Сибирские Мясные Продукты", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило возражнеия на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Желябиной Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "СМП" с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 09.12.2019 включено в реестр требований кредиторов должника требование Банка ВТБ (ПАО) в размере 2 720 927 рублей 82 копеек, из которых: задолженность по кредитному договору N 631/5740- 0000037 от 17.12.2012 по состоянию на 19.06.2019 в размере 1 778 695, 61 рублей, из них: 1 683 372,13 рублей остаток ссудной задолженности по кредиту; 70 337,12 рублей задолженность по плановым процентам; 2 892, 69 рублей -задолженность по пени; 22 093,67 рублей -задолженность по пени по просроченному долгу. В качестве обеспеченного залогом, а именно заложенного в силу договора индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: г.Новосибирск, ул.Согласия, дом 4; земельного участка с адресом (местоположением): установлено относительно ориентира индивидуальный жилищный дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г.Новосибирск, ул.Согласия, дом 4. Задолженность по кредитному договору N 625/0040-0564966 от 29.12.2016 по состоянию на 19.06.2019 в размере 942 232,21 рублей, из которых: 893 236,12 рублей задолженность по остатку ссудной задолженности; 45 434,81 рублей задолженность по плановым платежам; 3 561,28 рублей задолженность по пени, с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В период с 20.05.2020 по 26.05.2020 Гребневой (Желябиной) Екатериной Анатольевной погашены требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 1 778 695 руб. 61 коп. по кредитному договору N 631/5740-0000037 от 17.12.2012. Требования Банка по кредитному договору N 625/0040-0564966 от 29.12.2016 не погашены.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены кредитора в реестр требований кредиторов должника, Желябина Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве исходил из того, что произведенное Желябиной Е.А. в счет погашения требования Банка ВТБ (ПАО), признано судом, противоречащим ГК РФ, Закону о банкротстве, произведенное со злоупотреблением правом, процессуальное правопреемство не произошло, исключая требование Банка из реестра кредиторов, суд пришел к выводу о том, что Банк получил исполнение за должника.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В обоснование заявления Желябина Е.А. ссылается на то, что ею погашены требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 1 778 695 руб. 61 коп. по кредитному договору N 631/5740-0000037 от 17.12.2012.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Таким образом, погашение требований Банка (только требований, обеспеченных залогом) в деле о банкротстве должника, Желябиной Е.А. (дочерью должника) в период процедуры реализации имущества, на сумму 1 778 695 руб. 61 коп., произведено в обход специальных правил, установленных Законом о банкротстве и в обход порядка исполнения таких обязательств, осуществляемых под контролем суда.

При этом частичное удовлетворение требований не допускается, поскольку Закон о банкротстве требует удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, включая санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Удовлетворение требования отдельного кредитора при проведении в отношении должника процедур банкротства является в силу положений пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделкой, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Исполнение третьим лицом за должника обязанности по погашению долга перед отдельным кредитором на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь до введения в отношении должника первой процедуры банкротства, тогда как в рассматриваемом случае, в отношении должника введена процедура реализации имущества, что исключает возможность применения положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы о том, что Желябина Е.А, погашала требования Банка и до процедуры банкротства должника, правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора не имеет.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действительно, как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Таким образом, законный интерес кредитора в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения требования.

В обоснование оплаты задолженности за должника Желябина Е.А. указала, что оплата произведена с целью того, чтобы ее несовершеннолетняя сестра Маталыга Е.А., проживающая по адресу г. Новосибирск, ул. Согласия, д. 4, не была лишена места проживания.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что Банк уступил принадлежащее ему право требования к должнику на основании договора цессии Желябиной Е.А. не представлено.

Типичными действиями любого добросовестного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке (банкротство должника) разумно и осмотрительно, являлось бы ведение преддоговорной деятельности с залоговым кредитором, для целей заключения ими договора уступки права с последующим получением цессионарием правового статуса конкурсного кредитора.

Такой подход к оценке стандартов поведения участников гражданского оборота, изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18- 12776(2), от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Индивидуальное погашение третьим лицом, который не является участником дела о банкротстве должника, заинтересованным лицом по отношению к Маталыга А.В., только одного отдельного требования кредитора, исполнение которого обеспечено залогом имущества, без наличия на то каких-либо правовых оснований, порождают у суда сомнения в истинных мотивах совершения Желябиной Е.А. погашения.

Суд не исключает, что действия по гашению задолженности совершены Желябиной Е.А. по согласованию с должником; с целью избежать обращения взыскания на предмет залога (жилой дом, земельный участок по адресу г. Новосибирск, ул. Согласия, дом 4), уменьшения размера денежных средств, полученных от реализации дома и участка, не только залоговым кредитором (Банком), но и кредиторами, чьи требования не обеспечены залогом имущества несостоятельного гражданина, то есть с целью причинения вреда кредиторам.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в действиях Желябиной Е.А., погасившей только залоговые требования, прослеживаются признаки злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку Банк, будучи против своей выраженной воли, был лишен права требования к должнику, при этом принудительный выкуп отдельных прав к должнику недопустим.

Доказательств иного подателем жалобы не доказано.

Поскольку Желябина Е.А. с заявлением о намерении исполнить обязательства за должника перед конкурсными кредиторами в суд не обращалась, исполнение произведено в пользу только одного кредитора, выборочно по требованиям обеспеченных залогом имущества, намерений погасить все требования кредиторов Желябина Е.А. не имела, что противоречит статье 125 Закона о банкротстве, и не привела разумных и обоснованных доводов о мотивах погашения задолженности перед кредитором, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.

При этом суд принимает во внимание, что с даты, произведённых платежей, Желябина Е.А. более трех лет не обращалась в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства и внесения в ЕГРН сведений о ней, как о залогодержателе, и не предъявляла требований к Банку ВТБ (ПАО) о возврате денежных средств, в случае если полагала, что правопреемство отсутствует.

Обоснования указанных обстоятельств, с учетом настоящего заявления, не представила.

Ссылки заявителя на то, что она не является должником и не обязана погашать требования всех кредиторов, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Поскольку требования Банка погашены, кредитор принял исполнение, обязательство должника перед Банком прекратилось.

Ранее Банк ВТБ (ПАО), привлеченный к участию в обособленном споре по утверждению Положения о продаже жилого дома, земельного участка, в судебном заседании пояснял, что требования Банка погашены, обязательства по кредитному договору и договору залога прекратились, представил соответствующие документы, подтверждающие гашение задолженности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о возможности исключить требования Банка из реестра кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Желябиной Екатерины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева Е.В. Фаст